长江证券承销保荐有限公司

         关于鞍山七彩化学股份有限公司申请银行授信额度

                    并提供抵押担保和接受关联方担保

                               的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《

深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对七彩化
学申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保事项进行了核查，具体核
查情况如下：

       一、授信额度概述
    1、为优化贷款结构，满足经营发展需要，七彩化学拟向中国银行股份有限
公司鞍山高新区支行（以下简称“中国银行”）申请不超过25,732万元人民币授
信额度（其中：固定资产贷款5,732万元，期限7年；短期贷款20,000万元，期限1

年），以公司及公司全资子公司东营市天正化工有限公司（以下简称“东营天正”
或“子公司”）自有房屋所有权、土地使用权作为抵押标的并由公司实际控制人
徐惠祥先生、臧婕女士提供全额连带责任担保，免于支付担保费用。公司董事会
授权董事长徐惠祥先生及其授权代表办理相关事宜。
    2、本次事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联人徐惠祥先

生依法进行了回避表决；独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见；公司第五届监事会第七次会议审议通过该议案并发表审核意
见。

       二、抵押担保概述
    本次申请银行授信额度涉及的抵押担保物情况如下表所示：

序号     所属公司     抵押物类型               产权证编号
  1        七彩化学         不动产       辽（2017）海城市不动产权第 0036074 号
  2        七彩化学         不动产       辽（2017）海城市不动产权第 0036141 号
  3        七彩化学         不动产       辽（2017）海城市不动产权第 0036147 号
  4        七彩化学         不动产       辽（2017）海城市不动产权第 0036148 号
  5        东营天正         房产证       东房权证河口区字第 147289 号
  6        东营天正         房产证       东房权证河口区字第 036612 号
  7        东营天正         房产证       东房权证河口区字第 227674 号
  8        东营天正         房产证       东房权证河口区字第 227675 号
  9        东营天正         土地证       东河国用（2011）第 4539 号
 10        东营天正         土地证       东河国用（2007）第 066 号
      截至2019年6月30日，上述资产的账面价值为9,249.42万元，占公司最近一期
经审计 净资产 的17.96%，占 公司 最近一 期经 审计的 归属 于母公 司净 资产的
17.96%。

       三、关联交易的基本情况
      1、鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开
了第五届董事会第十四次会议，同意公司向中国银行申请不超过25,732万元人民

币授信额度（其中：固定资产贷款5,732万元，期限7年；短期贷款20,000万元，
期限1年）。
      2、公司控股股东实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司上述授信额度提
供全额连带责任保证担保，免于支付担保费用。
      3、公司及公司全资子公司东营天正以自有资产为上述授信额度提供抵押担

保。
      本次交易构成与公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

       四、关联方基本情况
      1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），
股东分别为徐惠祥先生、徐恕先生、臧婕女士，其中，徐恕先生与徐惠祥先生为
父子关系；徐惠祥先生与臧婕女士为夫妻关系。徐惠祥、臧婕、徐恕签署了《一
致行动人协议》，三人为公司实际控制人。

      2、徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士均为中国国籍，其中，徐惠祥先生担
任公司董事长、总经理，徐恕先生、臧婕女士均未在公司担任职务。
      3 、 徐 惠 祥 先 生 间 接 持 有 公 司 15,830,375 股 ， 臧 婕 女 士 间 接 持 有 公 司
4,203,237.50股、直接持有公司9,746,800股，二人合计持有公司29,780,413股，占
公司总股本27.92%。

       五、关联交易的主要内容和定价依据
    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，关联方为公司
提供担保，公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际签署合同为
准。

       六、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易有利于公司的业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、
经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东

利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

       七、2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额
    2019年年初至披露日，公司与以上关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额为人民币0元。

       八、履行的相关决策程序
    1、董事会审议程序
    公司于2019年10月28日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，关联董事

徐惠祥依法进行了回避表决。
    2、监事会审议程序
    公司于2019年10月28日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，监事会认为：
本次事项符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营产生不利影响。

本事项及其审议程序符合相关法律法规以及公司相关规章制度的规定，不存在损
害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
    3、独立董事事前认可意见
    （1）事前认可意见
    全体独立董事认为：公司以自有资产作为抵押标的，公司实际控制人徐惠祥
先生、臧婕女士为公司向银行申请授信额度提供全额连带责任担保，免于支付担
保费用，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了实际控制人对
公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，

不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项
提交董事会审议。
    （2）独立意见
   全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请授信额度提供全额连带责任担保，免于支付担保费用，有利于拓宽公司融资渠

道，满足公司经营发展的需要，有利于公司业务的持续稳定发展。子公司为公司
本次抵押贷款提供抵押担保符合公司的整体利益，财务风险处于可有效控制的范
围内。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益特别
是中小股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
   公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易事
项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司履

行了必要的法律程序，符合《公司章程》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实际控
制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责任担
保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，公司无需支付担保费用，
体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营

业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的
情形。
   综上，长江保荐对七彩化学本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度
提供担保暨关联交易事项无异议。
   （本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    王海涛             张新杨




                                                长江证券承销保荐有限公司


                                                       2019 年 10 月 28 日