七彩化学：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票限售股份部分上市流通的核查意见2020-02-20
长江证券承销保荐有限公司
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票限售股份部分上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鞍山七彩化学股
份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求，对七彩化学首次公开发行股票限售股份部分上市流通事项进行了
核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本变动情况
鞍山七彩化学股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山七彩
化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2096 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于鞍山七彩化学股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2019]82 号）同意，首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,668 万股，公司股票于 2019 年 2 月 22 日起在深圳证券交易所创
业板上市交易，股票简称“七彩化学”，股票代码“300758”。首次公开发行前，
公司总股本为 8,000 万股，发行上市后，公司总股本为 10,668 万股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 10,668 万股，其中，有限售条件股
份数量为 8,000 万股，占公司总股本为 74.99%；无限售流通股为 2,668 万股，占
公司总股本为 25.01%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 123 名，其中自然人股东 121 名，境内法
人股东 2 名。
（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（1）发行人股东王贤丰、齐学博、张志群、于兴春、李东波、刘志东、孙
海波、王素坤承诺，自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的
发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺在本人担任董事、监事或
高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间
内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券
交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的
限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（2）黄伟汕于 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 20 日从发行人控股股东惠
丰投资受让 349 万股，从实际控制人臧婕受让 150 万股，合计 499 万股，发行人
股东黄伟汕承诺该 499 万股自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接
或间接持有的该部分发行人股份。
黄伟汕于 2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 19 日自除控股股东、实际控制
人之外的其他股东处受让的股份为 283 万股，发行人股东黄伟汕承诺该 283 万股
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股
份。
（3）淮安银海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“淮安银海”）于 2017
年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 4 日自发行人控股股东惠丰投资受让的股份为 149 万
股，发行人股东淮安银海承诺该 149 万股自发行人股票上市之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人
回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 4 日自除控股股东、实际控制人
以外的其他股东处受让的股份为 151 万股，发行人股东淮安银海承诺该 151 万股
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股
份。
（4）发行人股东泉州匹克永晟股权投资合伙企业（有限合伙）（原名称：永
春匹克望山股权投资合伙企业（有限合伙））（以下简称“匹克投资”）、王烁凯、
梁文川、宋奇亿、蔡广志、王恒明、马晓明等 113 名股东承诺，自发行人股票上
市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的发行人股份。
2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）持有公司 5%股份的股东匹克投资、黄伟汕、王烁凯承诺：本人/本单
位直接或间接所持发行人股份如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于
发行价；持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将
按照二级市场价格减持，持股 5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单
个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。如果中国
证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司股东转让公司股票的有关
规定发生变更，将按照变更后的规定履行相关义务。
（2）担任公司董事、监事和高级管理人员的王贤丰、齐学博、张志群、于
兴春、李东波、刘志东、王素坤承诺：本人/本公司直接或间接所持发行人股份
如在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价；持股 5%以上减持时，
须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格减持，持股
5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价
交易减持数量不超过公司总股本的 1%。如果中国证监会、深圳证券交易所等监
管部门对创业板上市公司股东转让公司股票的有关规定发生变更，将按照变更后
的规定履行相关义务。
3、公司上市后三年内稳定股价的预案
（1）稳定股价措施的启动条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股
价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将启动相
应的措施，稳定公司股价。
（2）担任公司董事、高级管理人员的王贤丰、齐学博、张志群、于兴春承
诺：
在股价稳定措施启动条件成就后，在不会导致公司的股权分布不符合上市条
件的情况下，将采取以下具体股价稳定措施：
①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东已采取股价稳定措施并
实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通
过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行人应按照相
关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划
的 3 个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
②通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行
人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交
易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述
买入发行人股份计划。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行
人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经
审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循
以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 15%；（2）单一
年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人员职
务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 30%。超过上述标准的，
有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股
价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④本人买入发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买
入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监
督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
2017 年 4 月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会通过决议：对于未来
新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员
已作出的稳定公司股价的承诺要求。
4、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）担任公司董事、高级管理人员的王贤丰、齐学博、张志群、于兴春对
公司填补被摊薄即期回报具体措施履行的承诺
本次公司募集资金到位后，预计募投项目效益的充分体现需要一定的时间，
募集资金到位当年，随着公司股本的扩大，基本每股收益和稀释每股收益可能出
现下降。对公司填补回报具体措施履行承诺如下：
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
②对本人的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
⑤若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
担任公司董事、监事和高级管理人员的王贤丰、齐学博、张志群、于兴春、
李东波、刘志东、王素坤承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
6、持有 5%以上股份的股东关于减少并规范关联交易的承诺
匹克投资、黄伟汕、王烁凯承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联
交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。
7、未履行承诺的约束措施
公司股东如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并
向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在股
东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。
担任公司董事、监事和高级管理人员的王贤丰、齐学博、张志群、于兴春、
李东波、刘志东、王素坤如违反相关承诺，应通过公司及时公告违反承诺的事实
及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；
公司应对违反承诺的董事和高级管理人员进行内部批评，违反承诺所得收益归公
司所有。
（二）除前述承诺外，本次申请解除股份限售的股东在公司上市公告书中承
诺如下：
本人/本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出
现违反承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具之日，上述股东不存在非经营性占用上市公司资
金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 2 月 24 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为 4,191.82 万股，占公司总股本的 39.29%。其中，
实际可上市流通的数量为 3,781.57 万股，占公司总股本的 35.45%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 123 名，其中，自然人股东 121 名；
境内法人股东 2 名，分别为匹克投资、淮安银海。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：万股
本次可实际上市
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
流通数量
1 匹克投资 875.00 875.00 875.00
2 黄伟汕 782.00 283.00 283.00
3 王烁凯 500.00 500.00 500.00
4 淮安银海 300.00 151.00 151.00
5 梁文川 300.00 300.00 300.00
6 蔡广志 248.90 248.90 248.90
7 宋奇亿 210.00 210.00 210.00
8 王恒明 110.00 110.00 0
9 马晓明 100.00 100.00 0
10 李长伟 100.00 100.00 100.00
11 张朝益 70.00 70.00 70.00
12 吕思琦 67.00 67.00 67.00
13 陈玲 67.00 67.00 67.00
14 徐维丽 65.00 65.00 65.00
15 于兴春 60.00 60.00 15.00
16 王贤丰 59.50 59.50 14.875
17 齐学博 57.60 57.60 14.40
18 陈晶 50.00 50.00 50.00
19 张鹏 50.00 50.00 50.00
20 李德义 48.60 48.60 48.60
21 刘晓梅 45.00 45.00 45.00
22 乔治 40.00 40.00 10.00
23 刘玉琴 30.00 30.00 30.00
24 王仁凤 30.00 30.00 30.00
25 赵恩德 30.00 30.00 30.00
26 马斌 26.00 26.00 26.00
27 张凤军 21.00 21.00 21.00
28 崔彧 20.00 20.00 20.00
29 张孝博 20.00 20.00 20.00
30 高东芳 20.00 20.00 20.00
31 吴崧巍 20.00 20.00 20.00
32 姚锡福 18.00 18.00 18.00
33 张志群 18.00 18.00 4.50
34 王素坤 18.00 18.00 4.50
35 许江 17.80 17.80 17.80
36 黄海 16.00 16.00 16.00
37 张满库 15.80 15.80 15.80
38 刘长春 15.66 15.66 15.66
39 王险峰 15.12 15.12 15.12
40 梁铁夫 15.00 15.00 15.00
41 马凯军 15.00 15.00 15.00
42 魏琼 15.00 15.00 15.00
43 杨炳茂 12.50 12.50 12.50
44 秦俭 12.40 12.40 12.40
45 韩烨 12.00 12.00 12.00
46 姜克敏 11.06 11.06 11.06
47 姜德春 10.90 10.90 10.90
48 刘志东 10.60 10.60 2.65
49 宋扬 10.50 10.50 10.50
50 吴嘉钢 10.28 10.28 10.28
51 李岩 10.00 10.00 10.00
52 唐廷翱 10.00 10.00 10.00
53 马卓 10.00 10.00 10.00
54 赵明明 10.00 10.00 10.00
55 张莹 8.50 8.50 8.50
56 郝赫 8.00 8.00 8.00
57 齐成昊 7.50 7.50 7.50
58 权于 7.00 7.00 7.00
59 杨猛 6.30 6.30 6.30
60 季阔 6.00 6.00 6.00
61 孙黎国 6.00 6.00 6.00
62 刘涛 5.00 5.00 5.00
63 吴雅玲 5.00 5.00 5.00
64 吴洪清 5.00 5.00 5.00
65 吴禹潇 3.50 3.50 3.50
66 董明会 3.20 3.20 3.20
67 刘玉海 3.00 3.00 3.00
68 孙海波 2.30 2.30 0.575
69 杨国斌 2.20 2.20 2.20
70 孙亮 2.00 2.00 2.00
71 曹文武 1.50 1.50 1.50
72 付临冬 1.50 1.50 1.50
73 柏丽 1.30 1.30 1.30
74 白志强 1.20 1.20 1.20
75 范洋 1.20 1.20 1.20
76 靳晓锋 1.00 1.00 1.00
77 李东波 1.00 1.00 0.25
78 刘明范 1.00 1.00 1.00
79 牛媛媛 1.00 1.00 1.00
80 王立军 1.00 1.00 1.00
81 王艳 1.00 1.00 1.00
82 张兴春 1.00 1.00 1.00
83 张继臣 1.00 1.00 1.00
84 那志鹏 0.80 0.80 0.80
85 袁晓杰 0.80 0.80 0.80
86 王洪霞 0.60 0.60 0.60
87 刘永红 0.60 0.60 0.60
88 孙博 0.50 0.50 0.50
89 田雪 0.50 0.50 0.50
90 汪捍东 0.50 0.50 0.50
91 王金凤 0.50 0.50 0.50
92 王明宇 0.50 0.50 0.50
93 王伟 0.50 0.50 0.50
94 吴金婷 0.50 0.50 0.50
95 姚欣 0.50 0.50 0.50
96 张洪刚 0.50 0.50 0.50
97 刘健 0.40 0.40 0.40
98 刘启龙 0.40 0.40 0.40
99 苗兴辉 0.30 0.30 0.30
100 王晓斌 0.30 0.30 0.30
101 吴佳桐 0.30 0.30 0.30
102 赵金龙 0.30 0.30 0.30
103 朱永久 0.30 0.30 0.30
104 高振聪 0.20 0.20 0.20
105 谷磊 0.20 0.20 0.20
106 黄健文 0.20 0.20 0.20
107 李龙 0.20 0.20 0.20
108 孙元申 0.20 0.20 0.20
109 谭阳阳 0.20 0.20 0.20
110 张鑫国 0.20 0.20 0.20
111 陆达 0.20 0.20 0.20
112 曾宇 0.10 0.10 0.10
113 陈海硕 0.10 0.10 0.10
114 黄永刚 0.10 0.10 0.10
115 金绍柱 0.10 0.10 0.10
116 金伟 0.10 0.10 0.10
117 刘波 0.10 0.10 0.10
118 刘剑 0.10 0.10 0.10
119 潘海文 0.10 0.10 0.10
120 徐志宝 0.10 0.10 0.10
121 喻纯钢 0.10 0.10 0.10
122 张世新 0.10 0.10 0.10
123 韩喆 0.10 0.10 0.10
合计 4,839.82 4,191.82 3,781.57
注 1：股东黄伟汕在公司上市前，自公司控股股东、实际控制人处受让的股份 499 万股锁定
期为三十六个月，目前尚处于质押状态；自其他股东处受让的 283 万股股份锁定期为十二个
月；淮安银海自在公司上市前，自公司控股股东、实际控制人处受让的股份 149 万股锁定期
为三十六个月；自其他股东处受让的 151 万股股份锁定期为十二个月。
注 2：股东王贤丰、齐学博、张志群、于兴春、李东波、刘志东、孙海波、王素坤、乔治系
公司董事、监事、高级管理人员，在锁定期满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过
其直接或间接持有的公司股份总数的 25%。
注 3：股东王恒明、马晓明所持本次申请解除限售股份处于质押状态。
注 4：持有公司 5%以上股份的股东匹克投资、黄伟汕、王烁凯及公司的董事、监事和高级
管理人员王贤丰、齐学博、张志群、于兴春、乔治、李东波、刘志东、王素坤承诺每月通过
二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的 1%。
5、公司董事会将监督上述股东在出售股份时自觉遵守其关于股份减持的相
关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规则的相关规
定。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违
反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息
披露真实、准确、完整、及时。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票限售股份部分上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
