证券代码：300758          证券简称：七彩化学            公告编号：2020-017



                   鞍山七彩化学股份有限公司
           第五届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 9 日在辽宁
省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号，公司三楼会议室召开了第五届董
事会第十六次会议。会议通知已于 2020 年 4 月 5 日以邮件、专人送达方式通知
公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议
董事 9 名。本次会议由董事长徐惠祥先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

    （一）审议通过《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发
行股票的条件。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会拟定本次非公开发行股票方案，关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
    与会董事对下列事项进行了逐项表决：
    1、发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行方式及时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择
机实施。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东鞍山惠丰投资集团有限公
司、实际控制人徐惠祥先生以及持有公司 0.66%股份的张朝益先生，发行对象以
现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变化。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、定价原则和发行价格
    本次非公开发行股票的价格为 22.30 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行
价格将进行相应调整。
    调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      5、发行数量
      本次非公开发行股票数量不超过（含）3,139.01 万股，非公开发行的股票
数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件
后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      6、募集资金数量和用途
      本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）70,000 万元扣除发行费用后
将用于以下项目：
                                                                   单位：万元

序号              募集资金投资项目           总投资            募集资金投资

        高色牢度高光牢度有机颜料及其中
  1                                                   22,000           22,000
        间体清洁生产一期项目

  2     补充流动资金                                  38,000           38,000

  3     偿还银行贷款                                  10,000           10,000

                    合 计                             70,000           70,000


      本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
      表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
      7、限售期
      本次非公开发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股
份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象张朝益所认购的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的规则办理。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、上市地点
    限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、本次决议的有效期
    本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 18 个月。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核
准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认
可意见》。

    （三）审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的议案》

    公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《鞍山七彩化
学股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》。
    关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实
施，并以中国证监会核准的方案为准。
    公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》。

    （四）审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》

    公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财
务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利
益。同意《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票论证分析报告的议案》

    公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益。
    关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票方案的论证分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》

    根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司
对截至 2020 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《鞍山七彩化学股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前
次募集资金使用情况出具了《鞍山七彩化学股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》、《鞍山七彩化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《独
立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于引进战略投资者的议案》

    张朝益先生持有公司 0.66%股份，也是创业板上市公司广东美联新材料股份
有限公司（股票代码：300586）持股 5%以上的主要股东、董事、总经理，美联
新材长期从事色母粒研发、生产与销售，并积极涉足彩色母粒，与公司构成产业
链上下游关系。张朝益先生在色母粒领域从业多年，有着丰富的行业经验与资源，
能够在发展战略、公司治理、经营业务等方面提升公司的质量与内在价值，并给
公司带来市场、渠道等方面的战略性资源，推动公司销售业绩提升。
    关联董事段文勇先生回避表决。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关
事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》

    根据公司本次非公开发行股票方案，公司与徐惠祥先生、张朝益先生、鞍山
惠丰投资集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
    关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协
议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、
《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

    本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人徐惠祥先生，控股股东鞍
山惠丰投资集团有限公司，公司向其非公开发行 A 股股票的行为构成关联交易。
    关联董事徐惠祥先生回避表决。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次创业板非公开发行股票涉及关联交易
的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《独
立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于提请股东大会批准徐惠祥及其一致行动人免于发出
收购要约的议案》

    根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照认购上限计算，本次发行完
成后，徐惠祥先生及其一致行动人拥有上市公司表决权的比例将超过 30%。鉴于
徐惠祥先生及鞍山惠丰投资集团有限公司已承诺自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不转让其增持的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，
根据最新修订的《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，徐惠祥先生及其一
致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
    关联董事徐惠祥先生回避表决。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《收购报告书摘要》、《独立董事关于第五届董事
会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填
补措施的议案》

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示、
采取填补措施及相关主体承诺》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提
示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议
案》

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，
结合公司的实际情况，制订了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》、
《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》

    为保证鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股
票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法
规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
    2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次非公开发行股
票相关的所有文件；
    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大
会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于附条件生效的引进战略投资者暨股份认购协
议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目实施过程
中的重大合同等；
    5、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排
等募集资金用途的具体安排进行调整；
    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，及办理相关工商变更登记手续；
    9、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
    10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
    表决结果：9 同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于公司对外投资暨签署增资协议的议案》

    公司为苯并咪唑酮系列高性能有机颜料（以下简称“苯并咪唑酮颜料”）的
龙头企业，绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”）为苯并咪唑酮
颜料的重要生产企业，为了实现强强联合，进一步巩固公司苯并咪唑酮系列有机
颜料的竞争优势，突出核心产品苯并咪唑酮颜料的规模效应，并获取良好的投资
回报，拟以自有资金人民币 11,228 万元对上虞新利进行增资，其中 1,562 万元
计入注册资本，其余计入资本公积金。本次增资完成后，公司将持有上虞新利
51%股权，成为上虞新利控股股东。
    本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易的资金来源为公司自有资金。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对外投资暨签署增资协议的公告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。

    （十五）审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》

    投资设立全资子公司是基于“高性能有机颜料+氨氧化+细分高级有机新材料”
发展战略所需，将进一步推进高级有机新材料新技术、新成果的转化应用，实现
公司在产业创新的升级突破，完善公司在高级有机新材料产业布局，形成差异化
的竞争优势，实现企业长远稳步发展，培育公司新的利润增长点。
    具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于择期召开股东大会的议案》

    由董事会择期召开股东大会审议公司非公开发行 A 股股票的相关议案，公司
将择期发出召开股东大会的通知并公告。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、备查文件
    （一）第五届董事会第十六次会议决议。
    特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
                  董事会
           2020年4月10日