鞍山七彩化学股份有限公司独立董事


    关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    我们作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
关于创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关文件规定，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司内部制度规
定，基于独立判断立场，对公司第五届董事会第十六次会议相关事项发表如下独
立意见：

       一、关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法
规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行
股票的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审
议。

       二、关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定；公司本次非公开发行
股票的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实
际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本
结构、丰富产品系列、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交股东大会审议。

       三、关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案的独立意见
    经审核公司本次非公开发行股票的预案，我们认为公司本次非公开发行具备
必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施
将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。公司本次非公开发行股票预案经公司第五届董事会第十六次会议审议
通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们一致
同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
独立意见
    本次非公开发行的募集资金使用考虑了公司所处行业特点和发展阶段、公司
的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金运用的可行
性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司非公开发行 A 股股票论证分析报告的独立意见
    公司董事会关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告，论证了本次发行
具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的
实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全
体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于前次募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报告》内容属实、完整，
公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和
公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有
关规定。报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并
经董事会审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
    因此，我们同意公司董事会编制的《前次募集资金存放与使用情况的专项报
告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    七、关于引进战略投资者的独立意见
    张朝益先生持有公司 0.66%股份，也是创业板上市公司广东美联新材料股份
有限公司（股票代码：300586）持股 5%以上的主要股东、董事、总经理，美联
新材长期从事色母粒研发、生产与销售，并积极涉足彩色母粒，与公司构成产业
链上下游关系。张朝益先生在色母粒领域从业多年，有着丰富的行业经验与资源，
能够在发展战略、公司治理、经营业务等方面提升公司的质量与内在价值，并给
公司带来市场、渠道等方面的战略性资源，推动公司销售业绩提升。我们一致同
意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
    公司本次非公开发行股票的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规范性文件的规定，
公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家
法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股
东利益的情形。
    因此，我们同意关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案，
并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    公司本次非公开发行股票涉及关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，我们一致同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交
公司第五届董事会第十六次会议审议。

    十、关于提请股东大会批准徐惠祥及其一致行动人免于发出收购要约的独
立意见
    本次发行后徐惠祥先生及其一致行动人持有的公司股份数量合计占公司总
股本（发行后）的比例将超过 30%，触发要约收购义务，徐惠祥先生及其一致行
动人已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，在
经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据最新修订的《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的
情形。我们同意徐惠祥先生及其一致行动人免于发出收购要约，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。

    十一、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的独立
意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取措施做出了相应的承诺，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回
报的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补
措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，并同意将相关议案提
交股东大会审议。

    十二、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的独立意见
    我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公
司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具
体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保
护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司制定的未来三年（2020
年-2022 年）股东分红回报规划，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：


                      曾雪云             张燕深             丁 明




                                           签署日期：2020 年 4 月 9 日