鞍山七彩化学股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：七彩化学
股票代码：300758
收购人：徐惠祥
通讯地址/住所：鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
收购人一致行动人：鞍山惠丰投资集团有限公司
注册地址：海城市腾鳌镇经济开发区
通讯地址：鞍山市激光产业园南园 A 座南楼 12 层
收购人一致行动人：臧婕
通讯地址/住所：鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年四月
鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在
七彩化学拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信
息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待上市公司股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方式增持上
市公司股份方可实施。若徐惠祥先生、惠丰投资成功认购上市公司本次非公开发行的股
票，预计将导致收购人及其一致行动人持有上市公司的权益合计超过30%，从而触发收购
人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。徐惠祥先生、惠丰
投资已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符
合免于向中国证监会发出要约收购的申请的议案已经上 市公司第五届董事会第十六次会
议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人
及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人及其一致行动人声明 ................................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................... 5
一、收购人徐惠祥基本情况.................................................................................................. 5
二、收购人一致行动人惠丰投资基本情况.......................................................................... 6
三、收购人一致行动人臧婕基本情况.................................................................................. 9
四、收购人及其一致行动人关系的说明............................................................................ 10
第二节 收购决定及收购目的 .............................................................................................. 11
一、本次收购的目的............................................................................................................ 11
二、未来十二个月继续增持或减持计划............................................................................ 11
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........................................ 11
第三节 收购方式 ................................................................................................................. 13
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况............................................ 13
二、本次收购方案................................................................................................................ 13
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况.................................... 16
四、免于以要约方式进行收购的说明................................................................................ 16
第四节 其他重大事项 .......................................................................................................... 18
收购人声明 ........................................................................................................................... 19
一致行动人声明 ................................................................................................................... 20
一致行动人声明 ................................................................................................................... 21
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
七彩化学、公司、本公司、
指 鞍山七彩化学股份有限公司
上市公司
本报告书摘要、本收购报
指 《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书摘要》
告书摘要
惠丰投资 指 鞍山惠丰投资集团有限公司
收购人 指 徐惠祥
一致行动人 指 惠丰投资、臧婕
本次发行、本次非公开发 七彩化学以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行
指
行 为
徐惠祥及一致行动人以现金认购七彩化学本次非公开发行
本次收购 指
A 股股票的行为
一致行动协议 指 徐惠祥、臧婕于2018年5月签署的《一致行动协议》
最近三年 指 2017 年度、2018年度以及 2019年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上
《准则16号》 指
市公司收购报告书》
本报告书摘要中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是
由于数字四舍五入造成的。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人徐惠祥基本情况
（一）徐惠祥基本情况
姓名 徐惠祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 21031919710316****
住所 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
通讯地址 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
是否取得其他国家或地区的居 留权 否
（二）徐惠祥最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书摘要签署日，徐惠祥先生最近五年内主要的职业、职务及与任职单
位的产权关系如下：
是否与任职单位存在产权关系
起止时间 任职单位 职务
1998年11月至今 鞍山惠丰投资集团有限公司 董事长 持有惠丰投资72.5%股权
惠丰投资持有七彩化学20.47%
2006年6月至今 鞍山七彩化学股份有限公司 董事长
股份
2013年7月至今 鞍山惠丰经贸有限公司 执行董事 惠丰投资持有100%股权
2017年3月至今 沈阳慧科赢创教育信息有限公司 执行董事 惠丰投资持有其59.60%股权
2017年3月至今 沈阳慧赢网络技术有限公司 执行董事 慧科赢创持股100%
（三）徐惠祥最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，徐惠祥先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）徐惠祥控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，除作为七彩化学实际控制人之外，徐惠祥先生实际控
制的企业情况如下：
序 注册 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 地 （万元）
鞍山惠丰投资集 辽宁
1 2,000.00 72.50% 投资
团有限公司 鞍山
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
序 注册 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 地 （万元）
鞍山惠丰经贸有 辽宁 惠丰投资持
2 2,000.00 无实际业务
限公司 鞍山 股 100.00%
沈阳慧科赢创教 辽宁 惠丰投资持 从事“互联网+基础教育”的教
3 1,275.00
育信息有限公司 沈阳 股 59.60% 育信息化服务
沈阳慧赢网络技 辽宁 慧科赢创持 从事“互联网+基础教育”的教育
4 100.00
术有限公司 沈阳 股 100% 信息化服务
（五）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，徐惠祥先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购人一致行动人惠丰投资基本情况
（一）惠丰投资基本情况
公司名称 鞍山惠丰投资集团有限公司
法定代表人 徐惠祥
注册资本 2,000万元
成立日期 1998-11-22
经营期限 1998-11-22 至 2048-11-20
统一社会信用代码 912103007015222076
注册地址 海城市腾鳌镇经济开发区
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材
经营范围 料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、
金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
徐惠祥 72.50%
股东姓名/名称 徐恕 19.25%
臧婕 8.25%
通讯地址 鞍山市激光产业园南园A座南楼12层
联系电话 0412-5267292
（二）惠丰投资股权控制关系
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1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，惠丰投资的股权控制关系如下：
2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，惠丰投资的实际控制人、控股股东均为徐惠祥先生。
徐惠祥先生的基本情况详见“本节一、（一）徐惠祥基本情况”部分内容。
3、收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除持有七彩化学股权外，惠丰投资及控股股东、实际
控制人徐惠祥先生主要下属企业及其主营业务情况详见“本节一、（四）控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分内容。
（三）惠丰投资从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
惠丰投资成立于1998年11月22日，目前经营范围为实业项目投资；商品贸易信息
咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、
纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
等。
2017年初，惠丰投资主要从事投资和苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批发业
务。为避免和七彩化学可能的潜在同业竞争，惠丰投资于2018年6月停止从事一般化
学品贸易业务，目前主要从事投资业务。
2、最近三年财务状况
惠丰投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,878.71 23,842.99 24,840.77
所有者权益 13,970.67 13,191.20 14,821.18
资产负债率 54.76% 44.67% 40.34%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 27.88 4,941.31 30,521.74
净利润 779.47 -933.65 432.51
净资产收益率 5.58% -7.08% 2.92%
注：2017年至2019年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计。
（四）惠丰投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书摘要签署之日，惠丰投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
（五）惠丰投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，惠丰投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号 国籍
地 家或地区居留权
徐惠祥 董事长 21031919710316**** 中国 辽宁鞍山 否
徐恕 董事 21031919440307**** 中国 辽宁鞍山 否
王素坤 董事 21030319711214**** 中国 辽宁鞍山 否
赵宏伟 监事会主席 21010519500402**** 中国 辽宁沈阳 否
王洪霞 监事 21038119760912**** 中国 辽宁鞍山 否
刘志东 监事 21142219801130**** 中国 辽宁鞍山 否
徐慧鹏 经理 21038119801128**** 中国 辽宁鞍山 否
截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外））、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）惠丰投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过5%的情况
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截至本报告书摘要签署日，惠丰投资及徐惠祥先生不存在持有境内、境外其他上
市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）惠丰投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
惠丰投资成立于1998年11月22日，控股股东及实际控制人为徐惠祥先生。截至本
报告书摘要签署日，最近两年惠丰投资控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、收购人一致行动人臧婕基本情况
（一）臧婕基本情况
姓名 臧婕
性别 女
国籍 中国
身份证号 21030219711120****
住所 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
通讯地址 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
是否取得其他国家或地区的居 留权 否
（二）臧婕最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书摘要签署日，臧婕女士最近五年内的职业、职务及与任职单位的产
权关系如下：
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位 职务 权关系
2017 年 6 月至 2018 年 11 月 鞍山市铁西区劳动监察局 普通文员 无
2018 年 11 月至今 无业 - -
（三）臧婕最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，臧婕女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）臧婕控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署日，臧婕女士不存在控制其他企业的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，臧婕女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
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的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动人关系的说明
徐惠祥先生、徐恕先生、臧婕女士分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的
股权。徐惠祥先生为惠丰投资控股股东并在惠丰投资担任董事长，惠丰投资持有七彩
化学20.47%的股份，为七彩化学控股股东。臧婕持有七彩化学9.14%的股份，徐惠祥
先生担任七彩化学董事长，徐惠祥先生和臧婕女士为夫妻关系，徐恕先生和徐惠祥先
生为父子关系。为确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上表
决时保持一致，以充分保证徐惠祥先生、臧婕女士对公司行使控制权的稳定性和有效
性，徐惠祥先生、臧婕女士于2018年5月签署《一致行动协议》。徐惠祥先生、徐恕
先生、臧婕女士合计直接和间接控制七彩化学29.61%的股份，为七彩化学实际控制人。
根据《收购管理办法》的相关规定，徐惠祥先生与惠丰投资、臧婕女士构成一致
行动关系。
因此，徐惠祥先生与惠丰投资、臧婕女士被认定为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司实际控制人之一徐惠祥先生和公司控股股东惠丰投资基于对七彩化学未来持
续稳定发展的信心，并基于巩固对于上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳
定之目的，决定认购七彩化学本次非公开发行股票。同时，七彩化学通过非公开发行
募集资金用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期建设项目，加强产
品研发和开拓市场，完成对上述新兴有机颜料领域的布局和产业化，开创新的利润增
长点。同时部分募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提升公司资金实
力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
徐惠祥先生和惠丰投资承诺，本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之
日起 36个月内不得转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无处置七彩化
学股份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在七彩化学拥有权益的其他计划
或安排。如未来收购人所持七彩化学股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2020年4月9日，惠丰投资召开董事会审议通过了《《关于鞍山惠丰投资集团
有限公司认购鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票并签署附条件生效认购协议
的议案》。
2、2020年4月9日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学就本次调整前的发行方案，
签署《附条件生效的股票认购协议》；
3、2020年4月9日，七彩化学召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次
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非公开发行股票的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、七彩化学股东大会审议通过本次非公开发行方案且非关联股东通过股东大会
决议同意徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕免于发出要约。
2、中国证监会核准本次非公开发行。
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第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，徐惠祥先生未直接持有公司股份，其控制的惠丰投资持有公司
21,835,000 股，持股比例为 20.47%，徐惠祥先生一致行动人臧婕女士直接持有公司
9,746,800 股，持股比例为 9.14%。徐惠祥、臧婕为一致行动人，徐惠祥先生及其一致
行动人惠丰投资、臧婕合计持有公司 31,581,800 股，持股比例 29.61%。公司实际控
制人为徐惠祥、徐恕、臧婕。
本次非公开发行股票由惠丰投资认购不超过 6,726,457 股（含本数），徐惠祥先生
认购不超过 20,179,372 股（含本数）。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次
发行完成后，徐惠祥先生持股比例为 14.62%，惠丰投资持股比例为 20.69%，惠丰投
资及其一致行动人徐惠祥先生、臧婕女士合计持股比例预计为 42.36%，惠丰投资仍
为公司控股股东，徐惠祥、徐恕、臧婕仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行
股票不会导致公司控制权发生变化。
二、本次收购方案
徐惠祥先生及一致行动人惠丰投资以不超过 60,000.00 万元现金认购上市公司非
公开发行不超过 26,905,829 股股份，其中徐惠祥先生认购不超 20,179,372 股，认购金
额不超过 45,000.00 万元，惠丰投资认购不超过 6,726,457 股，认购金额不超过
15,000.00 万元。
（二）本次收购相关协议主要内容
徐惠祥先生与惠丰投资分别与七彩化学签订了附生效条件的股份认购协议，协议
主要内容如下：
1、合同主体与签订时间甲方：七彩化学
乙方：惠丰投资、徐惠祥
签订时间：2020 年 4 月 9 日
2、认购方式
乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。
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3、认购价格
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 22.30 元/股，定价基准日为甲方关于本
次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额和数量
徐惠祥先生本次认购数量不超过 20,179,372 股，惠丰投资本次认购数量不超过
6,726,457 股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。
双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。
徐惠祥先生、惠丰投资同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本
次非公开发行的全部股票，徐惠祥先生认购金额不超过 450,000,000 元，惠丰投资认
购金额不超过 150,000,000 元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
5、限售期
（1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方
同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以
执行。
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（2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发
行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违
约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证
费等合理费用。
（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工作日以书面通知的形
式解除本协议。
（3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购
款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协
议，并要求乙方支付认购总金额的 20%作为违约金。
7、协议的生效与解除
（1）协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下
列条件全部成就之日起生效：
①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
②中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效
日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（2）协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
②本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不
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能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
④若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日
前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次发
行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但
双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非
公开发行的情形除外。
⑤受不可抗力影响，一方可依据本协议（五）违约责任第二款规定解除本协议。
⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购方及其一致行动人持有七彩化学股份质押情况如
下：
持股情况 质押情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例
惠丰投资 21,835,000 20.47% 12,407,653 56.82%
臧婕 9,746,800 9.14% - -
合计 31,581,800 29.61% 12,407,653 39.29%
惠丰投资、徐惠祥拟通过本次非公开发行认购的新增股份的权利限制情况如下：
本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本
次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
四、免于以要约方式进行收购的说明
截至本报告书摘要签署之日，收购人徐惠祥先生未直接持有公司股份，其一致行
动人惠丰投资、臧婕合计持有的公司股份数量为 31,581,800 股，持股比例为 29.61%。
按照本次认购上限计算，通过认购本次非公开发行的股份后，徐惠祥先生及一致
行动人惠丰投资、臧婕合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例将超
过 30%，触发要约收购义务。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
鉴于徐惠祥先生、惠丰投资承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让
其本次取得的新增股份，根据《收购办法》第六十三条之规定，经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要
约。在经公司股东大会非关联股东批准后，徐惠祥先生及其一致行动人可以免于
发出要约。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购
人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
四、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
收购人：
徐惠祥
2020年4月10日
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人：
徐惠祥
鞍山惠丰投资集团有限公司
2020年4月10日
20
鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
臧 婕
2020年4月10日
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