七彩化学：长江证券承销保荐有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见2020-04-10
长江证券承销保荐有限公司
关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为鞍山
七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对七彩化学非
公开发行股票涉及关联交易事项的情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“公司”）拟非公开发行不
超过 3,139.01 万股股票（含本数），徐惠祥拟以现金方式认购不超过人民币 45,000
万元的股票；鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”）拟以现金方式认
购不超过人民币 15,000 万元的股票。公司已与上述认购对象签订了《关于鞍山七彩
化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“股票
认购协议”），徐惠祥、惠丰投资所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
（二）关联关系
截至本核查意见签署日，鞍山惠丰投资集团有限公司直接持有公司 21,835,000
股股票，占公司总股本的 20.47%，为公司控股股东；徐惠祥持有鞍山惠丰投资集团
有限公司 72.50%股权，为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务，为公
司的关联方。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司 2020 年 4 月 9 日召开的第五届董事会第十六次会议审
议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通
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过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见
和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，
在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）徐惠祥
截至本核查意见签署日，徐惠祥的基本情况如下表所示：
姓名 徐惠祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 21031919710316****
住所 辽宁省鞍山市铁东区深峪路
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
1998 年 11 月至今在惠丰投资担任董事长；2013 年 7 月至今在惠丰经
贸担任执行董事；2017 年 3 月至今在沈阳慧赢网络技术有限公司任
主要任职情况 执行董事；2016 年 3 月至今在沈阳慧科赢创教育信息有限公司任执
行董事；2006 年 6 月至 2019 年 4 月担任公司董事长，2019 年 4 月至
今担任公司董事长、总经理。
（二）鞍山惠丰投资集团有限公司
1、基本情况
截至本核查意见签署日，惠丰投资的基本情况如下表所示：
企业名称 鞍山惠丰投资集团有限公司
注册号/统一社会信用代码 912103007015222076
成立时间 1998 年 11 月 22 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐惠祥
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注册资本（万元） 2,000
实收资本（万元） 2,000
注册地 海城市
主要生产经营地 海城市
住所 海城市腾鳌镇经济开发区
实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服
务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制
品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，
经营范围
需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
徐惠祥 72.50%
股东情况 徐恕 19.25%
臧婕 8.25%
主营业务 惠丰投资目前主要从事投资业务。
2、财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 30,878.71
负债总额 16,908.04
所有者权益 13,970.67
项目 2019年度
营业收入 27.88
利润总额 779.47
净利润 779.47
注： 2019年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次关联交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为 22.30 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
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准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
股份认购方（乙方）：徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月9日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发
行股票之附条件生效的股票认购协议》。
（二）股份认购
1、认购标的
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，
发行完成后将在深交所上市。
2、认购方式
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乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本
次非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本
次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股
票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购数量及认购金额
乙 方 本 次 认 购 数 量 不 超 过 26,905,829 股 ， 其 中 ， 徐 惠 祥 认 购 数 量 不 超 过
20,179,372股，惠丰投资认购数量不超过6,726,457股。本次发行数量将提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若
甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根
据中国证监会核准的发行方案确定
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的
全 部 股 票 ， 认 购 金 额 不 超 过 600,000,000 元 ， 其 中 ， 徐 惠 祥 认 购 金 额 不 超 过
450,000,000元，惠丰投资认购金额不超过150,000,000元，认购款总金额为最终确定
的认购股数*发行价格。
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（三）支付方式
1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应
按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本
次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及
缴款期限等。
2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限
以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（四）限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行
股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违
约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取
证费等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形
式解除本协议。
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3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款
的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协
议，并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。
（六）协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自
下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生
效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效
且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期
首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本
次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协
议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实
施本次非公开发行的情形除外。
（5）受不可抗力影响，一方可依据（五）违约责任第二款规定解除本协议。
（6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
六、本次关联交易对公司的影响
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本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展
战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。徐惠祥、
惠丰投资认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和实际控制人对公司
发展战略的支持，表明控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司
长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级
管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，
且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日，七彩化学与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
如下表所示：
单位：万元
关联方 关联关系 交易内容 2020年年初至披露日
鞍山惠丰瑞焓热力股份有 公司控股股东惠丰
采购蒸汽 692.86
限公司 投资持股35%
合计 - - 692.86
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易，涉及的关联交易符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价
方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，独立董事同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：本次非公开发行股票涉及关联交易，涉及的关联交易符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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因此，独立董事同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并
发表了独立意见，履行了必要的审批程序。
2、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件
的要求。
保荐机构对七彩化学本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司非
公开发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王海涛 张新杨
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
10
