证券代码：300758          证券简称：七彩化学           公告编号：2020-047



                   鞍山七彩化学股份有限公司
 关于签署非公开发行股票之附条件生效的股票认购
                            协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述
    鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 9 日第五届
董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》，同意公司与徐惠祥先生、张朝益先生，鞍山惠丰投资集团有
限公司（以下简称“惠丰投资”）签署《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开
发行股票之附条件生效的股票认购协议》。本次非公开发行的股票数量不超过
31,390,133 股（含本数），募集资金总额预计不超过 70,000.00 万元（含本数），
具体内容如下：


    二、徐惠祥与公司签署的附条件生效的股票认购协议

    （一）合同主体、签订时间

    1、合同主体
    股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
    股份认购方（乙方）：徐惠祥

    2、签订时间
    甲方与乙方于 2020 年 4 月 9 日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

    （二）股份认购

    1、认购标的
    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元，发行完成后将在深交所上市。

    2、认购方式
    乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方
本次非公开发行的股票。

    3、认购价格及定价依据
    （1）本次非公开发行股票的发行价格为 22.30 元/股，定价基准日为甲方关
于本次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
    （2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
    （3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    4、认购数量及认购金额
    乙方本次认购数量不超过 20,179,372 股，本次发行数量将提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若
甲方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量
根据中国证监会核准的发行方案确定。
    乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发
行的全部股票，认购金额不超过 450,000,000 元，认购款总金额为最终确定的认
购股数*发行价格。
    （三）支付方式
    1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲
方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明
甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账
户信息及缴款期限等。
    2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款
期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银
行账户。

    （四）限售期
    1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个
月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，
乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
    2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开
发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。

    （五）违约责任
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿
因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费
及调查取证费等合理费用。
    2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工
作日以书面通知的形式解除本协议。
    3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认
购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解
除本协议，并要求乙方支付认购总金额的 20%作为违约金。

    （六）协议的生效与解除

    1、协议生效
    本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并
自下列条件全部成就之日起生效：
    （1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
    （2）中国证监会核准本次非公开发行。
    上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议
生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

    2、协议解除
    本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
    （1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
    （2）本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法
生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
    （3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
    （4）若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发
行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）
低于本次发行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面
解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程
序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
    （5）受不可抗力影响，一方可依据（五）违约责任第二款规定解除本协议。
    （6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

    二、惠丰投资与公司签署的附条件生效的股票认购协议

    （一）合同主体、签订时间
    1、合同主体
    股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
    股份认购方（乙方）：鞍山惠丰投资集团有限公司

    2、签订时间
    甲方与乙方于 2020 年 4 月 9 日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

    （二）股份认购

    1、认购标的
    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元，发行完成后将在深交所上市。

    2、认购方式
    乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方
本次非公开发行的股票。

    3、认购价格及定价依据
    （1）本次非公开发行股票的发行价格为 22.30 元/股，定价基准日为甲方关
于本次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
    （2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
    （3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
    4、认购数量及认购金额
    乙方本次认购数量不超过 6,726,457 股，本次发行数量将提请股东大会授权
公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲
方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量
根据中国证监会核准的发行方案确定。
    乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发
行的全部股票，认购金额不超过 150,000,000 元，认购款总金额为最终确定的认
购股数*发行价格。

    （三）支付方式
    1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲
方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明
甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账
户信息及缴款期限等。
    2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款
期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银
行账户。

    （四）限售期
    1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个
月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，
乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
    2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开
发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。

    （五）违约责任
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿
因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费
及调查取证费等合理费用。
    2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工
作日以书面通知的形式解除本协议。
    3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认
购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解
除本协议，并要求乙方支付认购总金额的 20%作为违约金。

    （六）协议的生效与解除

    1、协议生效
    本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并
自下列条件全部成就之日起生效：
    （1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
    （2）中国证监会核准本次非公开发行。
    上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议
生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

    2、协议解除
    本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
    （1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
    （2）本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法
生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
    （3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
    （4）若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发
行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）
低于本次发行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面
解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程
序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
    （5）受不可抗力影响，一方可依据（五）违约责任第二款规定解除本协议。
    （6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

    三、张朝益与公司签署的附条件生效的股票认购协议

    （一）合同主体、签订时间

    1、合同主体
    股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
    股份认购方（乙方）：张朝益

    2、签订时间
    甲方与乙方于 2020 年 4 月 9 日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非
公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

    （二）战略合作

    1、双方优势及协同发展
    甲方以高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售为主营
业务，产品相较于无机颜料、经典有机颜料具有更优异的颜色性能、牢度性和环
保性能。公司在高性能有机颜料行业具有重要地位，特别是在苯并咪唑酮系列高
性能有机颜料方面具有突出优势，具备与行业内国际知名化工企业的竞争能力。
    乙方持股并担任美联新材的董事、总经理，美联新材主要从事高分子复合着
色材料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。
主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒及功能新材料等系列产
品，为国内色母粒行业的龙头企业，是国内少数能同时规模化生产白色、黑色、
彩色母粒、功能母粒和功能新材料的企业之一，特别是白色母粒产品整体优势明
显，具备较强的产品定价能力。
    甲方与乙方持股并任职的美联新材均属于着色材料产业链，产品主要用于塑
胶领域。甲方的产品为高性能有机颜料，是美联新材生产所需的重要原材料，为
产业链的上下游关系。双方合作将促进甲方与美联新材在技术研发、产品开发、
市场开拓等方面展开合作，从而有利于双方的共同发展。

    2、合作方式
    甲方同意乙方以战略投资者身份认购本次非公开发行股票，乙方作为甲方的
重要股东应利用其在行业内的优势为甲方战略定位、产品研发、市场拓展等提供
支持，将行业内的商业机会优先提供给甲方。

    3、合作领域及目标
    乙方积极利用其在着色剂领域的投资项目和行业优势，协助甲方相关产品在
彩色色母粒领域的技术研发、业务拓展等，助力甲方公司发展，保持甲方在高性
能有机颜料领域的领先地位。

    4、合作期限
    本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。

    5、经营管理
    甲方保证按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所的规定制
订公司章程，完善公司管理制度，不断提升公司治理水平，为包括乙方在内的所
有股东行使股东权利提供便利，保障股东的各项权利。乙方有权依法行使表决权、
提案权等相关股东权利，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，合理参
与公司治理。

    6、持股期限及退出安排
    乙方拟长期持有甲方股票，乙方应遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁
定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，须遵守中国证监会、深交所关
于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划。

    （三）股份认购

    1、认购标的
    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1
元，发行完成后将在深交所上市。

    2、认购方式
    乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方
本次非公开发行的股票。

    3、认购价格及定价依据
    （1）本次非公开发行股票的发行价格为 22.30 元/股，定价基准日为甲方关
于本次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
    （2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的百分之八十。
    定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
    （3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D；
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利
为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    4、认购数量及认购金额
    乙方本次认购数量不超过 4,484,304 股，本次发行数量将提请股东大会授权
公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲
方股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，乙方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量
根据中国证监会核准的发行方案确定。
    乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发
行的全部股票，认购金额不超过 100,000,000 元，认购款总金额为最终确定的认
购股数*发行价格。
    （四）支付方式
    1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲
方应按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明
甲方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账
户信息及缴款期限等。
    2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款
期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银
行账户。

    （五）限售期
    1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日十八个月内
不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙
方届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予
以执行。
    2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开
发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。

    （六）违约责任
    1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿
因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费
及调查取证费等合理费用。
    2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工
作日以书面通知的形式解除本协议。
    3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认
购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解
除本协议，并要求乙方支付认购总金额的 20%作为违约金。

    （七）协议的生效与解除

    1、协议生效
    本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并
自下列条件全部成就之日起生效：
    （1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
    （2）中国证监会核准本次非公开发行。
    上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议
生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

    2、协议解除
    本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
    （1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
    （2）本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法
生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
    （3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能
达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
    （4）若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发
行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）
低于本次发行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面
解除本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程
序后继续实施本次非公开发行的情形除外。
    （5）受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。
    （6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

    三、备查文件

    附条件生效的股份认购协议。

    特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
                  董事会
           2020年4月23日