七彩化学：第五届董事会第十九次会议决议公告2020-05-27
证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2020-070
鞍山七彩化学股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 27 日在辽
宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号，公司三楼会议室召开了第五届
董事会第十九次会议。会议通知已于 2020 年 5 月 24 日以邮件、专人送达方式通
知公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会
议董事 9 名。本次会议由董事长徐惠祥先生主持，监事及高级管理人员列席了会
议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量上限
调整的议案》
根据公司股东大会批准的关于本次非公开发行 A 股股票方案及对董事会的
授权，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行价格、发行数量及各股东认
购上限将进行相应调整。
2020 年 5 月 14 日公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的议案》，鉴于公司上述权益分派方案已经实施完
毕，公司非公开发行股票发行价格和发行数量进行如下调整：
本次非公开发行股票数量最终调整为不超过 57,607,200 股，各发行对象认
购股份及金额上限作同比例调整，调整后的各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（元） 拟认购股数上限（股）
1 鞍山惠丰投资集团有限公司 148,132,800 12,344,400
2 徐惠祥 444,398,400 37,033,200
3 张朝益 98,755,200 8,229,600
合 计 691,286,400 57,607,200
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实施 2019 年度利润分配方案后调整非公开
发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》
（二）逐项审议通过《关于修订公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议
案》
鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，公司总股本由 10,668.00 万股，
增加至 19,202.40 万股，需要对本次创业板非公开发行 A 股股票方案进行相应调
整，关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
1、调整前“4、定价原则和发行价格”
本次非公开发行股票的价格为 22.30 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行
价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
调整后：
本次非公开发行股票的价格为 12.00 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行
价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、调整前“5、发行数量”
本次非公开发行股票数量不超过（含）3,139.01 万股，非公开发行的股票
数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件
后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过（含）5,760.72 万股，非公开发行的股票
数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件
后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、调整前“6、募集资金数量和用途”
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）70,000 万元扣除发行费用后
将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资 募集资金投资
高色牢度高光牢度有机颜料及其中
1 22,000 22,000
间体清洁生产一期项目
2 补充流动资金 38,000 38,000
3 偿还银行贷款 10,000 10,000
合 计 70,000 70,000
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）69,128.64 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 预计使用募集资金金额
高色牢度高光牢度有机颜料及其
1 22,000.00 22,000.00
中间体清洁生产一期项目
2 补充流动资金 38,000.00 37,128.64
3 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 70,000.00 69,128.64
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关
事项的独立意见》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认
可意见》。
（三）审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案修
订情况说明的公告》、《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》、 独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、
《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《独立董事关于第五届董事
会第十九次会议相关事项的独立意见》。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票论证分析报告（修订稿）
的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行
A 股股票论证分析报告（修订稿）》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见》。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案（修订稿），公司与徐惠祥先生、张朝益
先生、鞍山惠丰投资集团有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
关联董事徐惠祥先生、段文勇先生回避表决。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协
议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、
《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关
填补措施的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提
示、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》、《独立董事关于第五届董
事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
公司独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
（一）第五届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会
2020年5月27日
