鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
证券代码：300758 证券简称：七彩化学 上市地：深圳证券交易所
鞍山七彩化学股份有限公司
Anshan Hifichem Co., Ltd.
（鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号）
创业板非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年五月
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次
非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属
不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事
会第十九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准后方可
实施。
2、本次非公开发行股票的价格为22.30元/股。公司本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每10股派7
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司利润
分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
本次非发行的股票价格由原来20.30元/股调整为12.00元/股。
3、本次非公开发行拟募集资金不超过7亿元，根据调整后的每股发行价格，公司
股票发行数量不超过58,333,333股（含本数），因本次非公开发行前公司总股本数量
的30% 为57,607,200股，因此本次非公开发行股票数量上限调整为不超过57,607,200股
（含本数），调整后各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（元） 拟认购股数上限（股）
1 徐惠祥 444,398,400 37,033,200
2 惠丰投资 148,132,800 12,344,400
3 张朝益 98,755,200 8,229,600
合计 691,286,400 57,607,200
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
3
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次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。
最终发行数量将由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要
求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认
购金额同比例调减。
4、本次非公开发行募集资金总额预计不超过69,128.64万元（含本数），扣除发
行费用后将用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充公司
流动资金及偿还银行贷款。
5、本次非公开发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股
份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象张朝益所认购的股份自发行结
束之日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第七节 公司的利润分配情况”对公
司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况及公司未来三年（2020年-2022年）
股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者
的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草
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了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”以及公司同日公告的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................. 3
目 录 ................................................................................................................................ 6
第一节 释义 ..................................................................................................................... 8
第二节 本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 9
一、公司基本情况 .......................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 9
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ............................................................ 12
四、发行方案概要 ........................................................................................................ 12
五、本次非公开发行募集资金投向 ............................................................................ 15
六、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................................................... 15
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 15
八、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程
序 .................................................................................................................................... 16
第三节 发行对象的基本情况 ....................................................................................... 17
一、徐惠祥 .................................................................................................................... 17
二、鞍山惠丰投资集团有限公司 ................................................................................ 18
三、张朝益 .................................................................................................................... 21
第四节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ....................................................... 23
一、徐惠祥与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议 .................................... 23
二、惠丰投资与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议 ................................ 26
三、张朝益与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议 .................................... 29
四、徐惠祥、惠丰投资、张朝益与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议之
补充协议 ........................................................................................................................ 34
第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 37
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 37
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................ 37
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 43
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ............................................................ 44
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 45
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业
务结构收入的变化情况 ................................................................................................ 45
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 46
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................ 46
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................ 47
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................... 47
六、本次股票发行相关风险的说明 ............................................................................ 47
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ............................................ 49
第七节 公司的利润分配情况 ....................................................................................... 50
一、公司的利润分配政策说明 .................................................................................... 50
二、《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》中关于分红的规定 ........................ 51
三、公司最近三年的利润分配情况 ............................................................................ 52
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................... 54
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ................ 54
二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................ 54
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第一节 释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
七彩化学以非公开发行的方式向特定对象发行A股股
本次非公开发行、本次发行 指
票的行为
鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股
预案、本预案 指
票预案（修订稿）
控股股东、惠丰投资 指 鞍山惠丰投资集团有限公司
实际控制人 指 徐惠祥、臧婕、徐恕
美联新材 指 广东美联新材料股份有限公司
惠丰经贸 指 鞍山惠丰经贸有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《鞍山七彩化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第二节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
鞍山七彩化学股份有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称： 鞍山七彩化学股份有限公司
英文名称： Anshan Hifichem Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 七彩化学
股票代码： 300758
法定代表人： 徐惠祥
股份公司成立时间： 2006年6月12日
统一社会信用代码： 91210300788777922C
注册资本： 19,202.40万元
实缴资本： 19,202.40万元
注册地址： 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
办公地址： 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
发行人联系人： 于兴春
邮政编码： 114225
电话： 0412-8386166
传真： 0412-8386366
公司网址： http://www.hifichem.com/
电子信箱： zhengquan@hifichem.com
所属行业： 化学原料和化学制品制造业
许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和染、
颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医药中间
经营范围： 体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营货物及技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为全球有机颜料重要的生产国和消
费国
上个世纪90年代以来，随着跨国公司产业结构的调整和新兴经济体快速发展的竞
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争压力，世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲国家如中国、印度转移。跨国公司一方
面通过在上述国家和地区购买染、颜料中间体、半成品，在本土加工生产具有高经济
附加值的高性能有机颜料。另一方面，随着我国高性能有机颜料的快速发展，品质的
大幅提升而直接在我国购买有机颜料产品。
中国、印度等国家以其丰富的资源，性价比高的人力资本，完整的上下游产业链
和日益扩大的市场消费，在承接了发达国家产能的同时，吸收了其先进的制造技术和
工艺，推动了本土染、颜料行业的迅速发展。经过近十多年的努力，中国的有机颜料
产业已颇具规模，产品质量已被国际市场普遍接受，在全球市场占有重要地位。
2、项目建设符合国家产业政策，符合地区发展规划
高色高光一期项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的产业，也符合公司所
在地辽宁省的产业发展规划，具体如下：
序号 政策法规 主要内容
将“环境友好材料”和“环保型防腐涂料、环保型高性
《当前优先发展的高技术产业化重
1 能工业涂料、水性重防腐涂料”列为重点发展领
点领域指南（2011年度）》
域。
《产业结构调整指导目录（2019 将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易
2 年本）》 分散、原浆着色的有机 颜料 ” 列为鼓励类项
目。
科技部、财政部、国家税务总局关
于修订印发（国科发火【2016】32 其中“四、新材料4. 精细化学品制备及应用技术中
3 号）《高新技术企业认定管理办 的新型安全环保颜料和染料制备及应用技术等。”
法》的通知中有关《国家重点支持 为国家重点支持的高新技术领域。
的高新技术领域》的规定。
将3.1、新型功能材料产业中3.1.5 表面功能材料中
国家发展改革委、科技部、工业和
的“环境友好型防腐涂料、环境友好型高性能工业
信息化部、财政部等《战略性新兴
4 涂料、水性重防腐涂料”和3.1.6 高品质新型有机活
产业重点产品和服务指导目录
性材料中的“高品质有机颜料、新型油墨”作为战略
（2016版）》
性新兴产业重点产品
2016年10月，国家卫生和计划生育 替代GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂
委员会发布了GB9685-2016《食品 使用卫生标准》，该标准已于2017年10月19日正式
5
安全国家标准食品接触材料及制品 实施，该标准对和食品接触的原材料使用提出了更
用添加剂使用标准》 高要求。
根据《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方
案》，未来需要深入推进包装印刷行业VOCs 综合
2017年9月，环境保护部、国家发 治理，推广使用低（无）VOCs含量的绿色原辅材
展改革委等六部委联合发布了《关 料，大力推广使用水性、能量固化等低（无）
6
于印发〈 “十三五”挥发性有机物污 VOCs 含量的油墨；未来需全面推进集装箱、汽
染防治工作方案〉的通知》 车、木质家具、船舶、工程机械、钢结构、卷材等
制造行业工业涂装VOCs 排放控制，推广使用高固
体分、水性涂料等环保型高性能工业涂料。
《辽宁省中长期科学和技术发展规 将“环保型涂料和染（颜）料等各类精细化学品”作
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划纲要（2006-2020年）》 为新材料列为中长期发展的重点任务。
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序号 政策法规 主要内容
将“环境友好型颜料，具有特殊用途的无机、有机
8 《辽宁省新兴产业发展指导目录》
颜料”列为辽宁省鼓励类的新兴产业。
3、高性能有机颜料和溶剂染料市场空间广阔
随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、
颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物
质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清
单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中
影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》
（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European Resolution AP（89）I）、美国
TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试
验协会（ASTM）F963-2003标准等。
高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满
足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其
良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产
成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步夯实主营业务基础，扩大产品版图
高性能有机颜料行业整体呈现规模化、集约化发展趋势，行业集中度和技术水平
不断提高。同时，由于高性能有机颜料兼顾了产品特性和环保特性，受到国内外市场
的广泛欢迎，市场需求持续快速增长。
近年来，公司已完成了鞍山、东营两大生产基地的产线战略布局。此外，得益于
公司产线扩建、技术设备改造升级、产品工艺流程优化、科研及检测仪器设备更新完
备，公司生产技术和规模均得到了提升，产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。
由于高性能有机颜料行业存在产品种类多样的特点，公司一直努力完善产品版图、
丰富产品系列，满足客户多样化的需求。本次发行募集资金将被用于投入公司高色牢
度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目，主要生产DPP颜料、溶剂橙R等。
2、补充流动资金，增强公司实力
高性能有机颜料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运资金有较高要
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求。作为国内染颜料行业的龙头企业之一，一方面，近年来，公司业务规模逐年扩大，
先后通过设立子公司、参股等方式进行了一系列的外延式扩张。为最大化发挥协同效
应，公司前期产业链扩张后的业务整合需要充足的流动资金提供保障。另一方面，公
司经营规模扩大，募投项目陆续达产，导致管理、技术、人才投入等方面的资金需求
增加，公司需要充足的流动资金支持主营业务的持续增长。同时为了保持公司在高性
能有机颜料领域的领先优势，公司研发投入逐年增加。公司拟通过本次非公开发行募
集资金，增强公司的流动资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求，进一
步促进主营业务良性发展，提升市场占有率。
3、偿还银行贷款
公司日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，主要用于原材料的采购
和员工的工资薪酬等，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过借款的方
式进行弥补。随着公司业务规模持续扩大，研发投入增加，产业布局的有序开展，公
司的银行借款规模快速增加，本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有利于维持一
个合理的资产负债率水平，保持良好的信用水平。
综上所述，本次非公开发行后，公司能够丰富产品种类、完善产品结构、增强整
体实力、提升并巩固在高性能有机颜料领域的市场份额，从而进一步提升经营业绩；
可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，保持良好的信用水平，更好地满足公司
业务发展所带来的资金需求。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资、张朝益，其中徐惠祥先生为公
司的实际控制人，并担任公司的董事长、总经理职务；惠丰投资为公司的控股股东；
张朝益先生为公司股东，持股比例为0.66%。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会核准的有
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效期内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为22.30元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每10股派7
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司利润
分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
公司本次非公开发行股票的发行价格调整为：
P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00元
本次非发行的股票价格由原来22.30元/股调整为12.00元/股。
（四）发行对象、认购方式
本次非公开发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资、张朝益，发行对象均以人民币
现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化。
（五）发行数量
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本次非公开发行拟募集资金不超过7亿元，根据调整后的每股发行价格，公司股
票发行数量不超过58,333,333股（含本数），因本次非公开发行前公司总股本数量的
30% 为57,607,200股，因此本次非公开发行股票数量上限调整为不超过57,607,200股
（含本数），调整后各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购金额上限（元） 拟认购股数上限（股）
1 徐惠祥 444,398,400 37,033,200
2 惠丰投资 148,132,800 12,344,400
3 张朝益 98,755,200 8,229,600
合计 691,286,400 57,607,200
若公司股票在本次董事会公告日至本次发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则
本次非公开发行的股票数量及各股东认购上限将进行相应调整。
最终发行数量将由股东大会授权的公司董事会及其授权人士在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准文件后，与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
如中国证监会要求公司调整本次非公开发行的方案，则公司有权根据中国证监会的要
求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则各认购对象应按照认
购金额同比例调减。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司所认购的股份自
发行结束之日起三十六个月内不得转让，发行对象张朝益所认购的股份自发行结束之
日起十八个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公
司新老股东共享。
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（九）议案的有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行议案之日起十
八个月。
五、本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过69,128.64万元（含本数），扣除发行费
用后将用于高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目、补充公司流动
资金及偿还银行贷款。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资、张朝益，其中，徐惠祥为公司
的实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务；惠丰投资为公司的控股股东，均为
公司的关联方，张朝益不属于公司的关联方。因此，徐惠祥、惠丰投资认购本次非公
开发行股票构成关联交易，张朝益认购本次非公开发行股票不构成关联交易，
公司第五届董事会第十六次会议审议本次非公开发行相关议案时，涉及的关联董
事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本
次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵
照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开
发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，惠丰投资持有公司20.47%的股份，为公司控股股东。
徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间
接支配公司20.47%的股份，臧婕直接持有公司9.14%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，
徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计支配公司29.61%的股权，徐惠祥、臧婕于2018年
5月签署了《一致行动协议》，确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、
股东大会上表决时保持一致，以充分保证徐惠祥、臧婕对公司行使控制权的稳定性和
有效性。因此，公司实际控制人为徐惠祥、徐恕、臧婕。按照认购上限计算，本次发
行完成后，惠丰投资将持有公司20.69%股份，仍为公司的控股股东；徐惠祥、徐恕、
臧婕将合计持有公司42.55%股份，仍为公司的实际控制人。
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需
呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本公司非公开发行相关事项已经2020年4月9日召开的公司第五届董事会第十六次
会议和2020年5月27日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过。
本公司非公开发行相关事项已经2020年5月22日召开的公司2020年第一次临时股
东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
第三节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为徐惠祥、惠丰投资、张朝益共3名符合中国证监会
规定的特定对象。上述特定对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票，
全体认购对象穿透计算后将不会超过35名。
一、徐惠祥
（一）基本情况
截至本预案公告日，徐惠祥的基本情况如下表所示：
姓名 徐惠祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 21031919710316****
住所 辽宁省鞍山市铁东区深峪路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2013年7月至今在惠丰经贸担任执行董事；2017年3月至今在沈阳慧赢
网络技术有限公司任执行董事；2016年3月至今在沈阳慧科赢创教育信
主要任职情况
息有限公司任执行董事；2006年6月至2019年4月担任公司董事长，
2019年4月至今担任公司董事长、总经理。
（二）控制的核心企业和核心业务
截至本预案公告日，徐惠祥先生控制的核心企业及其核心业务如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元）
鞍山惠丰投资集 辽宁鞍
1 2,000.00 72.50% 投资
团有限公司 山
沈阳慧科赢创教 辽宁沈 惠丰投资持 从事“互联网+基础教育”的
2 1,275.00
育信息有限公司 阳 股59.60% 教育信息化服务
沈阳慧赢网络技 辽宁沈 慧科赢创持 从事“互联网+基础教育”的
3 100.00
术有限公司 阳 股100% 教育信息化服务
（三）发行对象最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
徐惠祥先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致徐惠祥先生及其控制的其他企业在业务经营方面与公司
之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
徐惠祥先生拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与公司的关联交易，公司已
就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行完成后，若本公司
与徐惠祥先生发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布
的相关法律法规、公司章程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信
息披露的义务。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，徐惠祥先生与公司之间的重大交易情况详见本节“二、
七本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况”
（六）本次认购七彩化学非公开发行股份资金来源情况
根据徐惠祥出具的《承诺函》，徐惠祥认购上市公司非公开发行股票的资金系其
合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收
益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；
不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其
他协议安排的情形。
二、鞍山惠丰投资集团有限公司
（一）基本情况
截至本预案公告日，惠丰投资的基本情况如下表所示：
企业名称 鞍山惠丰投资集团有限公司
注册号/统一社会信用代码 912103007015222076
成立时间 1998年11月22日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 徐惠祥
注册资本（万元） 2,000
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
实收资本（万元） 2,000
注册地 海城市
主要生产经营地 海城市
住所 海城市腾鳌镇经济开发区
实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服
务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制
品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，
经营范围
需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
徐惠祥 72.50%
股东情况 徐恕 19.25%
臧婕 8.25%
主营业务 惠丰投资目前主要从事投资业务。
（二）股权控制关系图
惠丰投资的控股股东、实际控制人为徐惠祥，其股权控制关系结构图如下所示：
（三）最近三年主要业务情况
2018年6月开始，惠丰投资停止从事一般化学品贸易业务，目前主要从事投资业务。
（四）最近一年简要财务情况
惠丰投资最近一年财务情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 30,878.71
负债总额 16,908.04
所有者权益 13,970.67
项目 2019年度
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营业收入 27.88
利润总额 779.47
净利润 779.47
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
惠丰投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致惠丰投资及其控股股东、实际控制人在业务经营方面与公
司之间产生同业竞争或潜在同业竞争，不存在与公司产生新增关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，惠丰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间存
在的重大交易如下表所示：
1、关联担保
单位：万元
担保 担保形 关联关 履行情
序号 担保人 贷款银行 担保期限
金额 式 系 况
中国银行股份
徐惠祥、 连带责 实际控 履行完
1 有限公司鞍山 11,000 2017.7.31-2018.7.26
臧婕 任保证 制人 毕
高新区支行
中国民生银行
连带责 2017.11.28- 实际控 履行完
2 徐惠祥 股份有限公司 10,000
任保证 2018.11.28 制人 毕
沈阳分行
中国民生银行
连带责 2017.11.28- 实际控 履行完
3 臧婕 股份有限公司 10,000
任保证 2018.11.28 制人 毕
沈阳分行
中国银行股份
徐惠祥、 连带责 实际控 履行完
4 有限公司鞍山 21,000 2018.4.5-2025.1.2
臧婕 任保证 制人 毕
高新区支行
中国农业银行
连带责 控股股 履行完
5 惠丰投资 股份有限公司 4,800 2018.2.12-2021.2.11
任保证 东 毕
鞍山分行
中国农业银行
徐惠祥、 连带责 实际控 履行完
6 股份有限公司 12,000 2018.2.12-2019.2.11
臧婕 任保证 制人 毕
鞍山分行
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担保 担保形 关联关 履行情
序号 担保人 贷款银行 担保期限
金额 式 系 况
中国农业银行
徐惠祥、 连带责 实际控 履行完
7 股份有限公司 12,000 2019.2.11-2020.2.10
臧婕 任保证 制人 毕
鞍山分行
中国银行股份
徐惠祥、 连带责 实际控 正在履
8 有限公司鞍山 25,732 2018.4.5-2027.1.1
臧婕 任保证 制人 行
高新区支行
中国民生银行 5,000 连带责
徐惠祥、 实际控 正在履
9 股份有限公司 任保证 2019.10.12-2020.10.9
臧婕 制人 行
沈阳分行
2、购买土地使用权及房产等
单位：万元
序号 交易时间 交易对方 交易定价 交易标的
1 2018年7月 惠丰投资 360.42 惠丰投资13,704平方米土地使用权
惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地
2 2019年9月 惠丰投资 4,023.69 使用权及房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施
所有权。
（八）本次认购七彩化学非公开发行股份资金来源情况
根据惠丰投资出具的《承诺函》，惠丰投资认购上市公司非公开发行股票的资金
系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分
级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的
情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益
或者其他协议安排的情形。
三、张朝益
（一）基本情况
截至本预案公告日，张朝益的基本情况如下表所示：
姓名 张朝益
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052419771223****
住所 广东省汕头市龙湖区珠池街道蓝田庄龙珠花园 5 栋 202 房
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
2012 年 11 月至今，任广东美联新材料股份有限公司董事、总
主要任职情况
经理
（二）控制的核心企业和核心业务
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截至本预案公告日，张朝益先生不存在控制的核心企业和核心业务。
（三）发行对象最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
张朝益先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致张朝益先生在业务经营方面与公司之间产生同业竞争或
潜在同业竞争。
张朝益先生拟认购公司本次非公开发行的股票，不构成与公司的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，张朝益先生与公司不存在重大交易。
（六）本次认购七彩化学非公开发行股份资金来源情况
根据张朝益先生出具的《承诺函》，张朝益先生认购上市公司非公开发行股票的
资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、
分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金
的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收
益或者其他协议安排的情形。
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
第四节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要
一、徐惠祥与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
股份认购方（乙方）：徐惠祥
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月9日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股票认购协议》。
（二）股份认购
1、认购标的
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，
发行完成后将在深交所上市。
2、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次
非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本次
非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购数量及认购金额
乙方本次认购数量不超过20,179,372 股，本次发行数量将提请股东大会授权公司
董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在
定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙
方本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核
准的发行方案确定。
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全
部股票，认购金额不超过450,000,000元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行
价格。
（三）支付方式
1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应
按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次
非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款
期限等。
2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限
以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（四）限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
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2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行
股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约
行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费
等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式
解除本协议。
3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款
的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，
并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。
（六）协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下
列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效
日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议解除
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本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首
日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发
行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但
双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非
公开发行的情形除外。
（5）受不可抗力影响，一方可依据（五）违约责任第二款规定解除本协议。
（6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
二、惠丰投资与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
股份认购方（乙方）：鞍山惠丰投资集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月9日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股票认购协议》。
（二）股份认购
1、认购标的
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，
发行完成后将在深交所上市。
2、认购方式
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次
非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本次
非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N。
4、认购数量及认购金额
乙方本次认购数量不超过6,726,457股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董
事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定
价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方
本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准
的发行方案确定。
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全
部股票，认购金额不超过150,000,000元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行
价格。
（三）支付方式
1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次
非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款
期限等。
2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限
以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（四）限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同
意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行
股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约
行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费
等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15
日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除
本协议。
3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款
的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，
并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
（六）协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下
列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效
日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首
日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发
行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但
双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非
公开发行的情形除外。
（5）受不可抗力影响，一方可依据（五）违约责任第二款规定解除本协议。
（6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
三、张朝益与七彩化学签署的附条件生效的股票认购协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：鞍山七彩化学股份有限公司
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股份认购方（乙方）：张朝益
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月9日签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股票认购协议》。
（二）战略合作
1、双方优势及协同发展
甲方以高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售为主营业务，
产品相较于无机颜料、经典有机颜料具有更优异的颜色性能、牢度性和环保性能。公
司在高性能有机颜料行业具有重要地位，特别是在苯并咪唑酮系列高性能有机颜料方
面具有突出优势，具备与行业内国际知名化工企业的竞争能力。
乙方持股并担任美联新材的董事、总经理，美联新材主要从事高分子复合着色材
料的研发、生产、销售和技术服务，为客户提供塑料着色一体化解决方案。主要产品
包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒、功能母粒及功能新材料等系列产品，为国内色
母粒行业的龙头企业，是国内少数能同时规模化生产白色、黑色、彩色母粒、功能母
粒和功能新材料的企业之一，特别是白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定
价能力。
甲方与乙方持股并任职的美联新材均属于着色材料产业链，产品主要用于塑胶领
域。甲方的产品为高性能有机颜料，是美联新材生产所需的重要原材料，为产业链的
上下游关系。双方合作将促进甲方与美联新材在技术研发、产品开发、市场开拓等方
面展开合作，从而有利于双方的共同发展。
2、合作方式
甲方同意乙方以战略投资者身份认购本次非公开发行股票，乙方作为甲方的重要
股东应利用其在行业内的优势为甲方战略定位、产品研发、市场拓展等提供支持，将
行业内的商业机会优先提供给甲方。
3、合作领域及目标
乙方积极利用其在着色剂领域的投资项目和行业优势，协助甲方相关产品在彩色
色母粒领域的技术研发、业务拓展等，助力甲方公司发展，保持甲方在高性能有机颜
料领域的领先地位。
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鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案
4、合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
5、经营管理
甲方保证按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所的规定制订公
司章程，完善公司管理制度，不断提升公司治理水平，为包括乙方在内的所有股东行
使股东权利提供便利，保障股东的各项权利。乙方有权依法行使表决权、提案权等相
关股东权利，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，合理参与公司治理。
6、持股期限及退出安排
乙方拟长期持有甲方股票，乙方应遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期
的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，须遵守中国证监会、深交所关于股东减
持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（三）股份认购
1、认购标的
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，
发行完成后将在深交所上市。
2、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次
非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本次
非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购数量及认购金额
乙方本次认购数量不超过4,484,304股，本次发行数量将提请股东大会授权公司董
事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在定
价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方
本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准
的发行方案确定。
乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购甲方本次非公开发行的全
部股票，认购金额不超过100,000,000元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行
价格。
（四）支付方式
1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方应
按照规定向乙方发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲方本次
非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户信息及缴款
期限等。
2、乙方承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款期限
以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（五）限售期
1、乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日十八个月内不得
转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将
按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
2、乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
32
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增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行
股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约
行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费
等合理费用。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15
日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作日以书面通知的形式解除
本协议。
3、中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款
的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，
并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。
（七）协议的生效与解除
1、协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下
列条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效
日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
2、协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
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（1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且
不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
（4）若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首
日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于本次发
行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但
双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非
公开发行的情形除外。
（5）受不可抗力影响，一方可依据（六）违约责任第二款规定解除本协议。
（6）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、徐惠祥、惠丰投资、张朝益与七彩化学签署的附条件生效的股
票认购协议之补充协议
2020年5月27日，徐惠祥、惠丰投资、张朝益分别与七彩化学签署了附条件生效
的股票认购协议之补充协议，补充协议调整的主要内容如下：
1、关于认购价格及定价依据
《股票认购协议》第二条3、认购价格及定价依据变更为：
（1） 本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于本
次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2） 甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（3） 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（4）鉴于甲方权益分派方案的实施，根据上述计算公式，本次非公开的发行价
格调整为12元/股。
2、认购数量及认购金额
《股票认购协议》第二条4、认购数量及认购金额修改为：
（1）徐惠祥
徐惠祥本次认购数量不超过37,033,200股，本次发行数量将提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
徐惠祥本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监
会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发
行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过444,398,400元，认购款总金额为最
终确定的认购股数*发行价格。
（2）惠丰投资
惠丰投资本次认购数量不超过12,344,400股，本次发行数量将由请股东大会授权
的公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，惠丰投资本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中
国证监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金
认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过148,132,800元，认购款总金
额为最终确定的认购股数*发行价格。
（3）张朝益
张朝益本次认购数量不超过8,229,600股，本次发行数量将提请股东大会授权公司
董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，张
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朝益本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会
核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行
人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过98,755,200元，认购款总金额为最终
确定的认购股数*发行价格。
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第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析
鞍 山七彩化学股份有 限公司 本次非公开发 行拟募集资金总额不 超过（含）
69,128.64万元，扣除发行费用后，计划将22,000万元用于“高色牢度高光牢度有机颜
料及其中间体清洁生产一期项目”（以下简称“高色高光一期项目”），37,128.64万
元用于补充流动资金，10,000万元用于偿还银行贷款。现就本次非公开发行募集资金
运用的可行性分析如下。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）69,128.64万元，计划投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清
1 22,000.00 22,000.00
洁生产一期项目
2 补充流动资金 38,000.00 37,128.64
3 偿还银行贷款 10,000.00 10,000.00
合计 70,000.00 69,128.64
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后
少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式
解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项目
1、基本情况
本项目拟由鞍山七彩化学股份有限公司建设实施，项目实施地点位于鞍山海城市
腾鳌镇腾鳌经济开发区精细化工产业园。本项目预计投资总额为22,000万元，建设期
为24个月，建成后形成年产3,000吨DPP颜料及350吨溶剂橙R的生产能力。
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2、项目建设背景
（1）世界有机颜料产业向亚洲转移，中国已成为全球有机颜料重要的生产国和
消费国
上个世纪90年代以来，随着跨国公司产业结构的调整和新兴经济体快速发展的竞
争压力，世界有机颜料生产逐渐由欧美向亚洲国家如中国、印度转移。跨国公司一方
面通过在上述国家和地区购买染、颜料中间体、半成品，在本土加工生产具有高经济
附加值的高性能有机颜料。另一方面，随着我国高性能有机颜料的快速发展，品质的
大幅提升而直接在我国购买有机颜料产品。
中国、印度等国家以其丰富的资源，性价比高的人力资本，完整的上下游产业链
和日益扩大的市场消费，在承接了发达国家产能的同时，吸收了其先进的制造技术和
工艺，推动了本土染、颜料行业的迅速发展。经过近十多年的努力，中国的有机颜料
产业已颇具规模，产品质量已被国际市场普遍接受，在全球市场占有重要地位。
（2）项目建设符合国家产业政策，符合地区发展规划
高色高光一期项目符合国家产业政策，属于国家鼓励发展的产业，也符合公司所
在地辽宁省的产业发展规划，具体如下：
序号 政策法规 主要内容
将“环境友好材料”和“环保型防腐涂料、环保型高性
《当前优先发展的高技术产业化重
1 能工业涂料、水性重防腐涂料”列为重点发展领
点领域指南（2011年度）》
域。
《产业结构调整指导目录（2019 将“高色牢度、功能性、低芳胺、无重金属、易
2 年本）》 分散、原浆着色的有机 颜料 ” 列为鼓励类项
目。
科技部、财政部、国家税务总局关
于修订印发（国科发火【2016】32 其中“四、新材料4. 精细化学品制备及应用技术中
3 号）《高新技术企业认定管理办 的新型安全环保颜料和染料制备及应用技术等。”
法》的通知中有关《国家重点支持 为国家重点支持的高新技术领域。
的高新技术领域》的规定。
将3.1、新型功能材料产业中3.1.5 表面功能材料中
国家发展改革委、科技部、工业和
的“环境友好型防腐涂料、环境友好型高性能工业
信息化部、财政部等《战略性新兴
4 涂料、水性重防腐涂料”和3.1.6 高品质新型有机活
产业重点产品和服务指导目录
性材料中的“高品质有机颜料、新型油墨”作为战略
（2016版）》
性新兴产业重点产品
2016年10月，国家卫生和计划生育 替代GB9685-2008《食品容器、包装材料用添加剂
委员会发布了GB9685-2016《食品 使用卫生标准》，该标准已于2017年10月19日正式
5
安全国家标准食品接触材料及制品 实施，该标准对和食品接触的原材料使用提出了更
用添加剂使用标准》 高要求。
2017年9月，环境保护部、国家发 根据《“十三五”挥发性有机物污染防治工作方
展改革委等六部委联合发布了《关 案》，未来需要深入推进包装印刷行业VOCs 综合
6
于印发〈 “十三五”挥发性有机物污 治理，推广使用低（无）VOCs含量的绿色原辅材
染防治工作方案〉的通知》 料，大力推广使用水性、能量固化等低（无）
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序号 政策法规 主要内容
VOCs 含量的油墨；未来需全面推进集装箱、汽
车、木质家具、船舶、工程机械、钢结构、卷材等
制造行业工业涂装VOCs 排放控制，推广使用高固
体分、水性涂料等环保型高性能工业涂料。
《辽宁省中长期科学和技术发展规 将“环保型涂料和染（颜）料等各类精细化学品”作
7
划纲要（2006-2020年）》 为新材料列为中长期发展的重点任务。
将“环境友好型颜料，具有特殊用途的无机、有机
8 《辽宁省新兴产业发展指导目录》
颜料”列为辽宁省鼓励类的新兴产业。
（3）高性能有机颜料和溶剂染料市场空间广阔
随着发达国家将越来越多的化学成分，尤其是有害重金属成分禁止或者限制在染、
颜料产品中使用，部分经典颜料又因为在高温等条件下容易分解并产生出可能致癌物
质而无法被用于高端或使用环境较为严苛的领域，欧美等地区通过在限制使用物质清
单、相关行业产品准入、相关市场准入等方面对有机颜料提出越来越高的要求，其中
影响较广泛的化学品监管法规体系包括欧盟REACH法规、欧盟《玩具安全条例》
（EN71-3）、欧盟食品包装着色剂要求（European Resolution AP（89）I）、美国
TSCA法规和美国食品药品监督管理局（FDA）有关食品药品法规以及美国材料与试
验协会（ASTM）F963-2003标准等。
高性能有机颜料所含可能对人体健康和自然环境有害的物质大幅降低，能有效满
足欧美等地区关于有机颜料的技术壁垒、贸易壁垒和绿色壁垒，高性能有机颜料以其
良好的耐气候牢度、耐热性、耐溶剂及耐迁移等性质越来越受到人们青睐，随着生产
成本的逐步下降，将逐步替代部分经典有机颜料，未来有着更加广阔的市场空间。
3、项目可行性分析
（1）公司具有良好的产业基础，积累了大量的工艺诀窍和技术知识
公司是国内最早将苯并咪唑酮系列颜料产品最早产业化的企业之一，积累了大量
的工艺诀窍和生产经验，如溶剂回收套用、表面处理工艺、提高产品在介质中的分散
性、不含联苯胺基团、减少“三废”排放、替代铅铬黄、提高产品收率和纯度、提高自
动化水平、加氢还原新工艺、开发水性产品等等。通过多年的技术积累，公司产品的
质量稳定性大幅提高，产销规模持续扩大，产品成本在国际国内都有很强的竞争力，
产品种类更加丰富，增加了对环境友好的水性高性能有机颜料产品，适用于下游水性
油墨、水性涂料的生产配制。
公司及全资子公司东营市天正化工有限公司均为国家高新技术企业，多项产品先
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后获得《国家重点新产品证书》和《国家火炬计划项目证书》等。公司负责起草了我
国《5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮》、《5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮》、《颜料和体质颜
料塑料加工过程中颜色热稳定性的试验（2014）》、《颜料和体质颜料塑料中分散性
的评定》、《颜料和体质颜料增塑聚氯乙烯中着色剂的试验（2014）》、《C.I.颜料
黄180》等多项化工行业标准；拥有10多项发明专利；拥有经验丰富的核心技术团队
和研发人员120多人；拥有完整的研发设施，包括设备完善、功能齐全的实验室和试
验车间，能够满足小试、中试及试产的开发需要。此外，公司在自主研发的同时，也
在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与
交流。
公司丰富的行业经验、大量的工艺诀窍和技术知识的积累、经验丰富的核心技术
团队和研发人员、相对完善的实验和生产设施等为新募投项目的实施打了较好的基础。
（2）公司现有的客户群和营销网络为募投项目实施奠定了良好的基础
公司较早进入了高性能有机颜料行业，经过多年的努力，拥有了一批对公司实力
和产品品质较为认可的稳定优质客户，包括全球化工巨头巴斯夫、科莱恩、朗盛、大
日本油墨、立邦漆、PPG涂料、威士伯涂料、米利肯、普立万、亨斯迈、杭州信凯、
中远关西、金力泰等。由于下游客户对于颜料产品的质量以及颜料生产公司研发、检
验能力的认可需要较长时间和较大的成本，下游客户一旦选择了颜料厂商一般不轻易
更换，因而稳定的客户群已成为公司进一步发展的有力保障。
经过多年的发展，公司建立了立足国内、面向世界的销售网络，发展了一大批实
力强、信用好的经销商。公司已建成了覆盖全国大部分省市的营销网络，与数百家经
销商建立了良好的合作关系，产品在国内外终端客户广泛使用。现有的区域市场布局
策略、经销商渠道等方面的经验为本项目建设提供丰富的经验支持，增强了本项目实
施的可行性。
4、项目建设主体及地点
本项目系七彩化学股份有限公司建设实施，项目实施地点位于鞍山海城市腾鳌镇
腾鳌经济开发区精细化工产业园。
5、项目建设周期
本项目建设期预计约为24个月。
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6、项目投资额
本项目预计投资总额为22,000万元，拟使用本次非公开发行募集资金投入22,000
万元，具体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 估算金额 拟以募集资金投入金额
1 固定资产投资 18,000.00 18,000.00
1.1 工程费用 15,746.00 15,746.00
1.2 其他费用 1,201.00 1,201.00
1.3 预备费 1,053.00 1,053.00
2 流动资金 4,000.00 4,000.00
3 项目总投资合计 22,000.00 22,000.00
7、财务评价
项目满产后年均实现销售收入56,651.82万元，年均实现净利润6,499.06万元，税
后财务内部收益率28.68%，税后投资回收期（含建设期）为5.5年。
（二）补充流动资金
1、主营业务的持续增长需要充足的流动资金作为保障
（1）高性能有机颜料作为应用广泛的工业材料，迎来较大市场空间
公司产品主要用于下游塑料（色母粒）、高档环保油墨和环保型涂料的生产配制，
最终产品广泛用于儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机械、船舶防腐、集装箱、建
筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等领域。当前，我国发展仍处于重要战
略机遇期，经济发展韧性好、潜力足、空间大的特征不会改变，长期向好的基本面不
会改变。在国家经济持续发展、产业结构升级的促进下，高性能有机颜料作为应用广
泛的工业材料，将随着下游行业的持续增长迎来较大的市场空间。
（2）公司经营规模扩张导致流动资金需求增加
目前公司已在辽宁、山东、上海、浙江四地进行了产业布局，并根据市场销售规
模扩大的需求，投资建设了高超细旦聚酯纤维染色性、高光牢度溶剂染料及染料中间
体清洁生产项目、高耐晒牢度有机颜料及系列中间体清洁生产项目（第一期）、高效
清洁催化芳腈系列产品及高耐气候牢度有机颜料扩建项目（第一期）、高耐晒牢度高
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耐气候牢度有机颜料及其中间体清洁生产扩建项目和高耐晒牢度高耐气候牢度有机颜
料研发检测中心扩建项目、自动化与信息化扩建项目等募投项目，上述募投项目将陆
续在2020年、2021年达产或投入使用，随着上述产线新建、扩建、升级、优化、科研
及检测仪器设备更新完备，公司的生产技术稳步提升、生产规模不断扩大，产品质量
持续提高，产能产量、销售规模和市场份额进一步提高。公司经营规模扩张导致管理、
技术、人才投入等方面的流动资金需求增加。
（3）公司主营业务收入稳步增长，流动资金需求增加
公司作为国内高性能有机颜料的重要企业，近年来收入规模也不断增长。2017年
至2020年1-3月，公司分别实现营业收入55,275.03万元、61,094.94万元、69,458.49万
元和17,595.28万元，复合增长率在12%以上。受益于行业需求快速发展，公司预计在
未来几年营业收入将持续增长，一般来说，公司的销售一般会给客户一定的信用期，
应收账款需要一定的回收期，随着公司募投项目的陆续达产，公司营业收入规模将持
续增加，应收账款规模也将进一步增长，对营运资金的需求相应增加。
2、持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
先进的技术是公司持续发展的核心要素之一，公司始终坚持技术研发在经营中的
重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支柱。公司已取得了多项科研成果，包
括“国家重点新产品”、“国家级火炬计划项目”；获得国家教育部、辽宁省等多项政府
科技奖励；参与起草、修订多项国家和行业标准；截至 2020 年3 月 31 日，公司拥有
26项专利，其中13项发明专利；公司拥有一支经验丰富的核心技术团队和研发团队；
公司拥有完整的研发设施，包括设备完善、功能齐全的实验室和试验车间，能够满足
小试、中试及试产的开发需要。此外，公司在自主研发的同时，也在积极利用外部资
源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与交流。
保持公司在高性能有机颜料领域的领先优势，公司研发投入逐年增加，2017年至
2020年1-3月公司研发费用分别为2,143.23万元、2,479.09万元、3,110.76万元和832.47
万元，最近两年研发投入增速分别为15.67%、25.48%，公司始终保持较大研发投入
力度。
此外，公司在上海设立了上海庚彩新材料有限公司，主要从事新材料科技、高性
能着色剂领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；公司募投项目高耐晒牢
度高耐气候牢度有机颜料研发检测中心扩建项目预计将在今年投入使用，公司其他募
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投项目也将陆续在2020年和2021年达产。上述项目的投入使用和领域的开拓，将使得
公司对研发投入的需求加大，需要增加相应的流动资金。
3、高性能有机颜料存在着产品多样、生产量相对较小的特点，对营运资金有较
高要求
高性能有机颜料产品应用领域广泛，涉及儿童玩具、食品包材、汽车漆、工程机
械、船舶防腐、集装箱、建筑装饰、轨道交通车辆、纺织印染、数码喷绘等众多下游
行业，高性能有机颜料具有产品品种多样，根据分子结构可分为苯并咪唑酮、偶氮缩
合、DPP等十多个系列，各系列产品的颜色性能、牢度性能和加工性能等不尽相同，
主打颜色也有所差异，例如苯并咪唑酮系列黄色颜料，根据色谱不同，从绿光黄到红
光黄，共可分成8种不同的颜色，产品适用市场较为精细、单个产品产量相对较小的
特点，单个产品产量一般从十吨到百吨不等，少数产品能达到千吨级。根据使用环境
和应用领域的不同，生产厂商会通过调整颜料的物理化学特性，生产出不同剂型的产
品。
在有限的生产能力下，为保证交货速度，公司保持了安全库存规模，随着未来公
司产品种类的进一步丰富和业务的快速增长，公司需要更多的流动资金提高经营效率。
（三）偿还银行贷款
公司日常经营需要大量资金以支付经营活动的现金支出，主要用于原材料的采购
和员工的工资薪酬等，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过借款的方
式进行弥补。2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司合并资产负债率
分别为30.68%、30.50%、21.93%和22.73%。2017年度、2018年度、2019年度和2020
年1-3月，发行人利息支出分别为742.36万元、716.74万元、421.36万元和205.66万元。
2019年2月，公司首次公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率和利息支出均
降低较多，但随着公司业务规模持续扩大，研发投入增加，产业布局的有序开展，公
司的银行借款有所增加，截止2020年3月31日，公司短期借款10,925.91万元，长期借
款4,931.95万元，一年内到期的长期借款800万元，2020年一季度利息支出为205.66万
元，公司面临一定的还本付息压力。本次募集部分资金用于偿还银行贷款，将有利于
维持一个合理的资产负债率水平，保持良好的信用能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
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本次发行募集资金投资的建设项目属于国家政策支持领域，为公司现有业务的深
化和延伸，符合公司未来发展路径，具有良好的市场发展前景和盈利能力。公司充分
利用现有客户资源和技术优势，研发、生产更具市场竞争力的产品，实现产品种类更
加丰富，提高公司的核心竞争力和市场地位，进一步提升公司的行业影响力。
本次发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，资产结构和资产负债率水平更
加合理。随着公司募投项目的陆续建成和投产，公司的盈利能力将进一步增强，公司
整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项
鞍山七彩化学股份有限公司高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期
项目已在鞍山腾鳌经济开发区发展和改革局备案，登记备案号：鞍腾发改备【2020】
5号，目前环评手续正在进行。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理
人员结构、业务结构收入的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，暂无与本次非公开发行相关的
业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非
公开发行相关的其他事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的控股股东为惠丰投资，实际控制人为徐惠祥、臧婕、
徐恕，实际控制人通过惠丰投资持有公司20.47%的股份，直接持有9.14%的股份，合
计持有29.61%的股份。
按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，实际控制人通过惠丰
投资持有公司20.69%的股份，直接持有21.86%的股份，合计持有42.55%的股份。因
此，本次发行后，惠丰投资仍为公司的控股股东，徐惠祥、臧婕、徐恕仍为公司的实
际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
（四）本次发行对公司高管人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结
构不会因本次发行产生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
公司主要从事高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售，其
中，高性能有机颜料产品主要包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列和异吲哚啉系列，
溶剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5，相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐，产品
色系以黄色和橙色为主。
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本次非公开发行后，公司利用募集资金投资于“高色高光一期项目”，预计年产
3,000吨DPP颜料及350吨溶剂橙R。本次募投项目的实施有助于进一步完善公司产品
板块，丰富产品类别，扩大生产规模，夯实主营业务。因此，公司业务收入结构不会
因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力进一
步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量
的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，资产负债率将明显降低，有利于优化公司财务结构、降低财务风险，
提升公司运营规模和经济效益，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含） 69,128.64万元，扣除发行费用后，
计划将22,000万元用于“高色高光一期项目”，37,128.64元用于补充流动资金，
10,000万元用于偿还银行贷款。
根据募集资金投资项目可行性研究报告，“高色高光一期项目”满产后预计可实
现年均销售收入56,651.82万元，年均 净利润6,499.06万元，税后财务内部收益率
28.68%，税后投资回收期（含建设期）为5.5年。公司的盈利能力将得到较大幅度提
升，公司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，预计公司当年的筹资活动现金流入大幅增加，现金流状况得到
进一步提高，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经
营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司控股股东为惠丰投资，实际控制人为徐惠祥、臧婕、徐
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恕。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不存在重大变化，不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
控股股东惠丰投资、实际控制人之一徐惠祥先生认购本次非公开发行的股份构成
关联交易，详见本预案“第二节本次非公开发行方案概要”之“六、本次非公开发行
是否构成关联交易”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务，截至本预案公告日，公司不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非
公开发行完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将进一步下降，资产负债
结构进一步优化，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）行业和经营风险
1、环保风险
公司属于精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题，若
处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。目前公司生产过程中产生的废水、废
气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。公司一
直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照绿色环保要求对
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生产进行全过程控制，推行清洁生产。但在日常生产经营活动中，公司仍存在由于不
能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不
利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会对环境保护意识的不断
增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致
公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
2、安全生产风险
公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、强酸、强碱和具有强腐蚀性物
质，生产过程中又会产生废水、废气和固体废物。虽然公司一向重视安全生产，组建
了以安全环保部为核心的公司、车间、班组三个级别安全管理模式并且编制了《质量、
职业健康安全管理手册》、《动火作业管理规定》、《特种作业管理规定》、《现场
安全检查规定》等管理制度。但如若操作不当，仍可能会发生失火、中毒等安全事故，
给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。
3、市场风险
公司主要原材料产品价格出现一定波动，如果未来原材料价格上涨，公司将面临
主营业务成本上升的风险。同样，公司主要产品为高性能有机颜料，主要应用于油墨、
涂料和塑料等领域，如果同行业市场竞争加剧和下游市场需求减少，将导致公司主要
产品销售不畅或价格大幅下降。成本上升、价格下降或应收款项的增加将大幅降低公
司的盈利水平和竞争能力。
4、技术流失风险
经过多年的经营和开发，公司在高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及其中间体
领域具备了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成就。但随
着下游行业对公司产品要求的进一步提高，如果公司技术开发和新技术应用的能力不
能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位。
公司主要产品的核心技术处于国内领先水平，该类技术是公司核心竞争力的体现。
公司制订了专利申请计划，有计划地将部分核心技术申请专利，通过专利保护来达到
保护公司核心技术的目的。此外，公司还建立了严格的保密工作制度，与公司主要高
管人员和核心技术人员均签署了《保密协议》，规定了技术人员的保密责权。尽管采
取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离开公司或公司技
术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司带来直接或间接的经济损失。
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5、新冠疫情风险
随着疫情在全球蔓延，各国防控措施的加强，可能会影响到公司的外销业务。面
对此次突发的疫情，公司采取多种措施保障员工安全，有序开展复工、复产工作。积
极与上下游客户、供应商等相关方做好沟通，协调物资采购、物流运输，尽最大努力
降低疫情对公司生产经营的影响。公司将对疫情的形势进行密切的关注和评估，做好
风险防范的同时，及时调整工作安排，确保生产经营稳定开展。
（二）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金可以
有效提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期，因
此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降。
2、股票市场波动风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价
格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大
产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素
的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，
从而给投资者带来投资风险。
3、审核风险
本次发行尚需公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。前述批准或核准均
为本次非公开发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资
者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
本次非公开发行股票完成后，公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上
市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
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第七节 公司的利润分配情况
一、公司的利润分配政策说明
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配和决策、监督机制，给予投资者
合理的投资回报，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监会发[2012]37号）和《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求，结合公司实际情况，公司制定了合适
的利润分配政策。本次非公开发行完成后，公司将继续遵循《公司章程》中制定的利
润分配政策积极对公司股东给予回报，本次非公开发行后公司的利润分配政策不存在
重大变化。
（一）公司利润分配政策的原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的规定比例
向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司管理层、
董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金
方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体
方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司现金分红的条件和比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划
或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）公司派发股票股利的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对股利分
配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公
司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，且该事项须经出席股东大会股东
所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
二、《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》中关于分红的规定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司
实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司于2020年4月9日召
开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《鞍山七彩化学股份有限公司未来三年
（2020-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：
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公司可以采取现金、股票、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配
股利，并优先采用现金分红的方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；单一年度以现金方式分配的利润不少
于当年度实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政
策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
三、公司最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配方案及执行情况
2017年8月16日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《2017年半年度利
润分配方案》，以总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00
元（含税），总计分红56,000,000元。截至本预案公告日，股利分配已经实施完毕。
3、2018 年度利润分配方案及执行情况
2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润
分配预案的议案》，以总股本106,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
4.00元（含税），总计分红42,672,000元。截至本预案公告日，股利分配已经实施完
毕。
4、2019 年度利润分配方案及执行情况
2020年5月14日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，以总股本106,680,000股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利人民币7.00元（含税），合计派发现金股利人民币74,676,000元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增85,344,000股，转增后
公司总股本将增加至192,024,000股。截至本预案公告日，股利分配已经实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）现金分红情况具体如下：
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单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上
现金分红金额（含
分红年度 上市公司普通股股东的净利 市公司普通股股东的净
税）
润 利润的比率
2019年度 74,676,000 108,099,205.23 69.08%
2018年度 42,672,000 105,376,881.81 40.49%
2017年度 56,000,000 103,384,465.73 54.17%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 105,620,184.26
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 164.12%
2017 年至 2019 年，公司累计现金分红 17,334.8 万元，占最近三年合并报表中归
属于上市公司股东的年均净利润比例为 164.12%，满足公司章程规定，同时符合《公
司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会 2013 年 11 月 30
日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
43 号）的有关要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，用于企业的生产经营。
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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，
除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融
资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照
相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发
行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的
扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊
薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行
对公司主要财务数据和财务指标的影响模拟测算如下：
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境
等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
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（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为69,128.64万元；假设本次
非公开发行股票数量为57,607,200股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资
金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际
发行的股份数量为准；
（4）公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股
东的净利润分别为10,809.92万元、13,337.14万元；以2019年预计数为基础，2020年公
司实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照
以下三种情况进行测算：①比2019年增加10%；②比2019年增加20%；③比2019年增
加30%；
（5）在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利润、
本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公
开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本
变动的情形；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财
务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收
益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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发行前后比较
2019年 （2020年/2020年12月31日）
项目
/2019年12月31日
发行前 发行后
总股本（股） 106,680,000 192,024,000 249,631,200
情景 1：假设2020年净利润较2019年增加10%
归属于上市公司股东的
10,809.92 11,890.91 11,890.91
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 13,337.14 14,670.85 14,670.85
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
1.30 0.94 0.86
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.30 0.94 0.86
释每股收益（元/股）
情景 2：假设2020年净利润较2019年增加20%
归属于上市公司股东的
10,809.92 12,971.90 12,971.90
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 13,337.14 16,004.57 16,004.57
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
1.30 1.02 0.94
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.30 1.02 0.94
释每股收益（元/股）
情景3：假设2020年净利润较2019年增加30%
归属于上市公司股东的
10,809.92 14,052.90 14,052.90
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 13,337.14 17,338.28 17,338.28
利润（万元）
扣除非经常性损益后基
1.30 1.11 1.01
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
1.30 1.11 1.01
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目
产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益
等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除经常性损益后
归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2020年盈利预测，为应对即期回
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报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投
资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第五节关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将用于“高色高光一期项
目”、补充流动资金及偿还银行贷款。公司一直从事高性能有机颜料的研发、生产与
销售，上述募集资金投资项目有利于增强公司现有业务的核心优势，进一步扩大生产
规模、丰富产品种类，并可以充分利用已经积累形成的竞争优势，建立健全产品产业
链条。本次发行完成后，公司主营业务保持不变。
（五）应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报
能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司
的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加快募投项目进度，尽快实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，
公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达
产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊
薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制定了
《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资
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金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集
资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有
效利用。
3、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人
治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营
业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人
才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报
并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红
回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政
策的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报
被摊薄的风险。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控
制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人
员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会
相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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（本页无正文，为《鞍山七彩化学股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》之签
章页）
鞍山七彩化学股份有限公司
董事会
2020年5月27日
60
