长江证券承销保荐有限公司

            关于鞍山七彩化学股份有限公司全资子公司

                 拟投资设立合资公司暨关联交易

                              的核查意见




    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对七彩化
学全资子公司拟投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如
下：

       一、关联交易事项概述
    1、公司全资子公司辽宁七彩材料科技有限公司（以下简称“七彩材料”）
拟和加拿大公民Wang Zhi Yuan（以下称“王植源”）共同出资10,000万元设立合
资公司，其中，七彩材料拟以自有资金、实物出资6,000万元，占注册资本60%；
王植源拟以自有资金、知识产权出资4,000万元，占注册资本40%。
    2、公司2019年12月10日和大连理工大学—王植源项目团队签订战略合作协
议，2019年12月20日和王植源签订了首席科学家聘用协议，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规，按照实质重于形式的原则判断，本次
共同投资事项属于关联交易事项。
    3、本次事项经公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次
会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项
的相关议案回避表决。


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     二、关联方基本情况
    王 植 源 （ Wang Zhi Yuan ） 男 ， 加 拿 大 籍 ， 外 国 人 永 久 居 留 证 号 码 ：
220*****2801，1982年毕业于北京大学化学系，1987年于加拿大麦吉尔（McGill）
大学获有机化学博士学位。1991年在加拿大卡尔顿大学化学系任教，1997年聘为
终身教授。2001年成为加拿大首批入选的新兴有机功能材料首席科学家。中国科
学院长春应用化学研究所特聘研究员、博士生导师。
    2007-2009年期间聘为北京大学长江讲座教授。1995年获中华人民共和国（国
务院外专局）友谊奖。2003年获“国家杰出青年B类基金”。1996，2000及2006
年三次获卡尔顿大学卓越研究奖。1999和2002年两次获加拿大创新基金奖。2006
年获加拿大高分子科学与工程成就奖（MacromolecularScience and Engineering
Award，全加拿大高分子科学与工程学术界每年度颁发一次的唯一的最高奖）。
学术兼职等包括加拿大化学会高分子科学与工程学会会长，中美化学联合会终身
会员，加拿大化学会资深会员（Fellow of the Chemical Institute of Canada）（2003
入 选）， Elsevier高分子编辑咨询委员会成员，科学通报编辑部执行副主编
（2003-2005），中国《应用化学》编委，加拿大国家科学与材料理事会信息与通
讯技术决策评审团专家（2003），美国国家科学基金评审团专家，奥地利国家科
学基金评审团专家及中科院海外评审专家（2003-2006）等。

     三、投资标的基本情况
    公司名称：辽宁天彩材料股份有限公司（以工商登记为准）
    企业类型：股份有限公司
    法定代表人：王贤丰
    注册资本：10,000万元人民币
    注册地址：鞍山市高新区激光产业园区内
    经营范围：一般项目：基础化学品原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学品制造（不含危险化学
品）；纤维素纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；塑料制品制造；橡胶制品制
造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下：



                                         2
                                                     认缴出资额
序号             股东名称              出资方式                     资金来源     出资比例
                                                       （万元）

  1      辽宁七彩材料科技有限公司     货币/实物             6,000     自有            60%

                                      货币/知识
  2      Wang Zhi Yuan（王植源）                            4,000     自有            40%
                                      产权

               合计                         -              10,000       -            100%


       四、对外投资合同的主要内容
       1、合资合同双方
       辽宁七彩材料科技有限公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以
下简称“中国”）法律设立和存续的企业法人，在中国辽宁省鞍山市登记注册，持
有 鞍 山 市 市 场 监 督 管 理 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91210300MA10A3GU9K，注册资本为人民币伍仟万元，住所为辽宁省鞍山市高
新区激光产业园，法定代表人为徐惠祥。
       Wang Zhi Yuan（王植源）（以下简称乙方），男，出生日期为：1957年9月28
日，加拿大公民，目前持有加拿大签发的护照（编号为：AB940863）及中华人
民共和国公安部签发的外国人永久居留证（编号为：CAN220157092801）。
       2、经营的目的和范围
       合资公司生产和经营范围：基础化学制造（不含危险化学品等许可类化学品
的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学品制造（不含危险化学品）；
纤维素、纤维原料及纤维制造；合成纤维制造；塑料制品制造；橡胶制品制造。
（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以市场监督管
理局的最终核准为准）
       3、投资总额与注册资本
       合资公司的投资总额为人民币壹亿元（100,000,000元）。
       合资公司的注册资本为人民币壹亿元（100,000,000元），其中：甲方出资人
民币陆仟万元整（60,000,000元），占注册资本的60％；乙方出资相当于人民币
肆仟万元整的外币，占注册资本的40％。
       4、治理机构
       合资公司设董事会、监事会以及股东大会。股东大会是合资公司的最高权力
机构，决定合资公司的一切重要事宜。

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    5、经营管理机构
    合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机
构设总经理、副总经理及财务总监，为合资公司的高级管理人员，上述高级管理
人员由甲、乙双方推荐并由合资公司董事会聘任，任期3年。
    总经理负责执行董事会的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。
副总经理协助总经理工作。
    除合资公司股东委派的董事、监事以及兼任高级管理人员外，合资公司拟聘
用的其他高级管理人员及核心技术人员需与合资公司签订竞业禁止协议，承诺在
合资公司任职期间以及离职后3年内不得在国内从事与在合资公司相同或相近的
职业。
    合资公司高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时
撤换。
    6、合资公司的期限及正常终止
    合资公司的经营期限为长期，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发
之日。
    7、违约责任
    甲、乙任何一方未按合同第五章第十一条的规定依期按数缴纳出资额时，从
逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的10%的违约金
给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的10%的违约金
外，守约一方有权按本合同第三十四条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

    五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
    （一）对外投资的目的及对公司的影响
    基于公司“高性能有机颜料+氨氧化技术+高性能有机新材料”发展战略所需，
本次对外投资事项将进一步推进公司在高性能有机新材料产业链与技术链的布
局，通过对颜料业务与材料业务的相互支撑与相互强化，实现产业链延伸，依托
自身独特高性价比的材料单体和新材料合成技术，面向石油/页岩气开采、交通
运输、机械设备、医疗器件等行业提供具有高附加值的高性能聚氨酯和尼龙弹性
体材料，面向5G通信及挠性覆铜板市场推出电子级聚酰亚胺材料等，加速推进
公司高性能有机新材料业务，实现和高性能有机颜料业务协同发展，增强公司持


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续经营能力和盈利能力，符合公司发展战略及全体股东利益。
    （二）对外投资可能存在的风险
    1、本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资对公司财务状况、经营
成果及未来发展具有积极意义。
    2、本次投资可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等因
素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，公司将积极采取
相应对策和措施予以防范和控制。

    六、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额
    除上述交易外，2020年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关
联交易。

    七、履行的相关决策程序
    1、董事会审议程序
    公司于2020年11月12日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《公司全资子公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公
司七彩材料和王植源共同出资10,000万元设立合资公司，其中，七彩材料以自有
资金、实物出资6,000万元，占注册资本60%；王植源拟以自有资金、知识产权出
资4,000万元，占注册资本40%。
    2、监事会审议程序
    公司于2020年11月12日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《公
司全资子公司拟投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次投资
符合公司整体发展战略，对公司长远发展具有积极影响。本次交易事项的审议程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    3、独立董事事前认可意见
    全体独立董事认为：本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开


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的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。同意将《关于公司全资子公司拟投资设立合资公司暨
关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    4、独立董事独立意见
    全体独立董事认为：本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公
平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本
次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，并同意将本次事
项提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司全资子公司七彩材料和王植源共同出资10,000万元设立合资公司暨关
联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。本
次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，长江保荐对七彩化学全资子公司七彩材料和王植源共同出资10,000万
元设立合资公司暨关联交易事项无异议。
   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
全资子公司拟投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    王海涛             张新杨




                                                长江证券承销保荐有限公司


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