长江证券承销保荐有限公司

           关于鞍山七彩化学股份有限公司实际控制人

         为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易

                             的核查意见




    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对七彩化
学实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项进行了核查，具
体核查情况如下：

    一、关联交易事项概述
    鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月12日召开了
第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议，同意公司向中国民
生银行股份有限公司沈阳分行申请最高额不超过1.5亿元人民币综合授信额度，
期限二年，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士对上述授信提供连带责任担保，
担保额度为不超过人民币1.5亿元，公司免于支付担保费用；授权公司法定代表
人办理上述事宜并签署有关合同及文件。
    本次交易构成与公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东
大会上对本次事项的相关议案回避表决。

    二、关联方基本情况
    1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），
徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间
接支配公司20.47%的股份，臧婕直接持有公司9.14%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻

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关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计支配公司29.61%的股权，徐惠祥、臧
婕于2018年5月签署了《一致行动协议》，根据证券期货法律适用意见第1号的相
关条件，认定公司实际控制人为徐惠祥、徐恕、臧婕。
    2、徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士，中国国籍，徐惠祥先生担任公司董
事长、总经理，徐恕先生、臧婕女士，未在公司担任职务。
    3、徐惠祥先生间接持有 公 司28,494,675.00 股，臧婕女士间接持有公司
7,565,827.50股、直接持有公司17,544,240.00股，徐恕先生间接持有3,242,497.50
股，徐惠祥、臧婕二人合计持有公司53,604,742.50股，占公司总股本27.92%。
    4、徐惠祥先生、臧婕女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
10.1.5条规定的关联关系情形。

     三、关联交易的主要内容和定价依据
    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，公司实际控制
人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任担保，担保额度为
不超过人民币1.5亿元，公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实
际签署合同为准。

     四、交易目的和对上市公司的影响
    公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任
担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题；此次担保免于支付担保费用，
体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公
司的经营产生不利影响。

     五、2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额
    自2020年初至披露日，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司提供1
次银行授信担保（不含本次担保），如下：
                                                                    单位：万元
                                                     总授信    担保金 实际发
        授信银行名称                发生日期
                                                     额度        额     生金额
兴业银行股份有限公司鞍山分行   2020 年 10 月 22 日    30,000    12,000   5,000

                    金额合计                          30,000    12,000   5,000


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    除此之外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

     六、履行的相关决策程序
    1、董事会审议程序
    公司于2020年11月12日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司实际控制人为公司申请银行授信额度提供连带责任担保暨关联交易
的议案》，同意公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向中国民生银行股
份有限公司沈阳分行申请的综合授信提供不超过人民币1.5亿元的连带责任担保，
关联董事徐惠祥依法进行了回避表决。
    2、监事会审议程序
    公司于2020年11月12日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司实际控制人为公司申请银行授信额度提供连带责任担保暨关联交易的议
案》，监事会认为：公司实际控制人为公司申请银行授信额度事项提供连带责任
担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担
保免于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的
利益，同时也不会对公司的经营产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法
律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是
中小股东利益的情形。
    3、独立董事事前认可意见
    全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请综合授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担
保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对
公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利
益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
    4、独立董事独立意见
    全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请综合授信额度提供无偿连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，帮助解决
公司向银行借款需要提供担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，
程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》


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等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，
我们一致同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

       七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司
履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实
际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责
任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，公司无需支付担保费
用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经
营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情
形。
    综上，长江保荐对七彩化学本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度
提供担保暨关联交易事项无异议。
   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    王海涛             张新杨




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