长江证券承销保荐有限公司

             关于鞍山七彩化学股份有限公司实际控制人

          为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易

                              的核查意见




    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《
深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对七彩化
学实际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项进行了核查，具
体核查情况如下：

    一、关联交易事项概述
    1、鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“公司”）于2021
年4月2日召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，同
意公司向中国银行股份有限公司鞍山高新区支行（以下简称“中国银行”）申请
不超过42,932万元人民币（或等值外币）授信额度，有效期自中国银行发文之日
起1年（其中：固定资产贷款22,932万元，期限7年；短期贷款20,000万元，期限1
年），以公司及公司全资子公司东营市天正化工有限公司（以下简称“东营天正”）
自有房屋所有权、土地使用权作为抵押标的。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕
女士及东营天正对上述授信提供连带责任担保，公司免于支付担保费用；授权董
事长徐惠祥先生及其授权代表办理相关事宜。
    2、以上授信额度不等于公司的实际融资金额，以上授信额度、期限、利率
及担保方式等最终以银行最终审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况
需求决定。
    3、本次事项经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联人徐惠祥先


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生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见；公司第五届监事会第二十二次会议审议通过该议案并发表审
核意见。
      4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项
的相关议案回避表决。

       二、抵押担保概述
      本次交易涉及抵押物如下表所示：

序号       所属公司      抵押物类型                      产权证编号
 1         七彩化学        不动产     辽（2017）海城市不动产权第 0036074 号
 2         七彩化学        不动产     辽（2017）海城市不动产权第 0036141 号
 3         七彩化学        不动产     辽（2017）海城市不动产权第 0036147 号
 4         七彩化学        不动产     辽（2017）海城市不动产权第 0036148 号
 5         东营天正          房产     东房权证河口区字第 147289 号
 6         东营天正          房产     东房权证河口区字第 036612 号
 7         东营天正          房产     东房权证河口区字第 227674 号
 8         东营天正          房产     东房权证河口区字第 227675 号
 9         东营天正      土地使用权   东河国用（2011）第 4539 号
 10        东营天正      土地使用权   东河国用（2007）第 066 号
      截至2020年12月31日，上述资产的账面价值为8,878.01万元，占公司最近一
期经审计净资产的6.62%，占公司最近一期归属于母公司净资产的7.23%。
      注：最近一期净资产及归属于母公司净资产未经审计。

       三、交易概述
      （一）交易的基本情况
      公司及公司全资子公司东营天正以自有房屋所有权、土地使用权作为抵押标
的，并由公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士及东营天正无偿提供全额连带责
任保证担保。
      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
      （二）关联方基本情况介绍
      1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司，股东分别为徐惠祥先生、
徐恕先生、臧婕女士，其中，徐恕先生与徐惠祥先生为父子关系；徐惠祥先生与

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臧婕女士为夫妻关系；徐惠祥先生、臧婕女士、徐恕先生签署了《一致行动人协
议》，三人为公司实际控制人。
     徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士均为中国国籍，其中，徐惠祥先生担任公
司董事长、总经理；徐恕先生、臧婕女士，未在公司担任职务。
     徐 惠 祥 先 生 间 接 持 有 公 司 28,494,675.00 股 ， 臧 婕 女 士 间 接 持 有 公 司
7,565,827.50股、直接持有公司17,544,240.00股，徐恕先生间接持有3,242,497.50
股，徐惠祥、臧婕二人合计持有公司53,604,742.50股，占公司总股本27.92%。

     四、关联交易的主要内容和定价依据
     为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，公司实际控制
人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信无偿提供连带责任担保，担保额
度为不超过42,932万元人民币（或等值外币）。具体担保金额、担保期限以实际
签署合同为准。

     五、交易目的和对上市公司的影响
     公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供连带责任
担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题；此次担保免于支付担保费用，
体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公
司的经营产生不利影响。

     六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额
     年初至披露日，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司提供2次银行
授信担保（不含本次担保），如下：
                                                                             单位：万元
                                                          总授信    担保金     实际发
          授信银行名称                  发生日期
                                                            额度      额       生金额
兴业银行股份有限公司鞍山分行       2021 年 2 月 22 日      30,000     12,000      4,200
民生银行股份有限公司沈阳分行       2021 年 3 月 15 日      15,000     15,000      3,000
                          合计                             45,000     27,000      7,200

     除此之外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

     七、履行的相关决策程序
     1、董事会审议程序

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    公司于2021年4月2日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，关联董事徐
惠祥先生依法进行了回避表决。
    2、监事会审议程序
    2021年4月2日，公司召开了第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，公司监事会
认为：本次事项符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营产生不利
影响；本事项及其审议程序符合相关法律法规以及公司相关规章制度的规定，不
存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
    3、独立董事事前认可意见
    全体独立董事认为：公司以自有资产作为抵押标的，实际控制人徐惠祥先生、
臧婕女士为公司向银行申请授信额度无偿提供全额连带责任担保，解决了公司向
银行申请授信额度需要担保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司
和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他
非关联股东、特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
    4、独立董事独立意见
    全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请授信额度提供全额连带责任担保，免于支付担保费用，有利于拓宽公司融资渠
道，满足公司经营发展的需要，有利于公司业务的持续稳定发展。子公司为公司
本次抵押贷款提供抵押担保符合公司的整体利益，财务风险处于可有效控制的范
围内。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益特别
是中小股东利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司
履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司范运作指引》等相关规定的要求。公司实
际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责


                                   4
任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，公司无需支付担保费
用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经
营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益
的情形。
    综上，长江保荐对七彩化学本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度
提供担保暨关联交易事项无异议。
   （本页以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司实
际控制人为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    王海涛              张新杨




                                                 长江证券承销保荐有限公司


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