长江证券承销保荐有限公司关于
鞍山七彩化学股份有限公司创业板
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意鞍山七彩
化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2935 号）
批复，同意鞍山七彩化学股份有限公司（简称“七彩化学”、“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票的注册申请。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江
保荐”或“保荐机构（主承销商）”）作为七彩化学本次向特定对象发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对
象的合规性进行了核查，认为七彩化学的本次发行过程及认购对象符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证
券法”）、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求及七彩化学有关本次发行的董事会、股东大会
决议，符合七彩化学及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 49,377,600 股，向特定对象发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部采取向特定对象发行股票的方式
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发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意
鞍 山 七 彩化 学 股 份有 限 公司 向 特定 对 象发 行 股 票注 册 的批 复 》（ 证 监许 可
[2020]2935 号）的相关要求。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股为基数，向全体股东每10
股派7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
公司本次发行股票的价格调整为：
P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00元
本次发行的股票价格由原来的22.30元/股调整为12.00元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 592,531,200 元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 7,613,012.22 元，募集资金净额为人民币 584,918,187.78 元。
（六）限售期
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本次发行的特定对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰
投资“）所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限
售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
投资者因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》、证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）七彩化学已履行的决策及审批程序
公司向特定对象发行相关事项已经 2020 年 4 月 9 日召开的公司第五届董事
会第十六次会议、2020 年 5 月 27 日召开的公司第五届董事会第十九次会议、2020
年 8 月 2 日召开的公司第五届董事会第二十二次会议和 2020 年 10 月 16 日召开
的公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
本次发行相关事项已经 2020 年 5 月 22 日召开的公司 2020 年第一次临时股
东大会审议通过。
（二）监管部门核准通过
2020 年 9 月 9 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于鞍山七彩化
学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见告知函》，认为本次发行符
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合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 11 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具的《关于同意鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证
监许可[2020] 2935 号），公司向特定对象发行股票的注册申请已获得同意。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法
律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行程序
日期 工作内容
1、向深交所报备启 动发行前会后 事项承
T-1 日
诺函，申请启动发行；
2021 年 4 月 30 日
2、保荐机构（主承销商）向发行对象发送
周五
《缴款通知书》，律师全程见证
T日 1、发行对象缴款（2021 年 5 月 6 日 17:00
2021 年 5 月 6 日 截止）；
周四 2、律师全程见证
1、会计师对保荐机构（主承销商）申购资
T+1 日
金进行验资；
2021 年 5 月 7 日
2、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费
周五
用后将募集资金划入发行人账户
1、会计师对发行人 募集资金专户 进行验
T+2 日
资；
2021 年 5 月 10 日
2、保荐机构（主承销商）、会计师和律师
周一
出具相关文件
T+3 日
2021 年 5 月 11 日 向深交所报备发行情况报告书等备案材料
周二
T+4 日及以后
1、办理新增股份登记手续；
2021 年 5 月 12 日
2、向深交所提交上市申请的相关材料；
周三
L-1 日 披露股份上市等相关文件
L日 新增股份上市
（二）发行价格、发行数量及最终获配情况
2020 年 4 月 9 日，发行人分别与徐惠祥、惠丰投资签署了《关于鞍山七彩
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化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》，对本次发行
的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。2020 年 5 月 27 日，徐惠
祥、惠丰投资分别与发行人签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行
股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（一）》。
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 发 行 价 格 为 12.00 元 / 股 ， 最 终 发 行 数 量 为
49,377,600 股，募集资金总额为人民币 592,531,200 元（大写：伍亿玖仟贰佰伍
拾叁万壹仟贰佰元整），扣除发行费用（不含税）人民币 7,613,012.22 元（其中：
承销保荐费用为 5,962,656.00 元，其他与本次发行有关的会计师费用 471,698.11
元、律师费用 1,132,075.47 元，登记费用 46,582.64 元）后，募集资金净额为人
民币 584,918,187.78 元。
本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购股数（股）
1 徐惠祥 444,398,400 37,033,200
2 惠丰投资 148,132,800 12,344,400
合计 592,531,200 49,377,600
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定证券。
（三）募集资金及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 7 日出具《验
资报告》（众环验字[2021]3610000 号），截至 2021 年 5 月 6 日，长江保荐共收到
发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为 592,531,200 元。
2021 年 5 月 7 日，长江保荐将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购
款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）2021 年 5 月 10 日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0004 号），截至
2021 年 5 月 7 日，七彩化学本次向特定对象发行股票总数量为 49,377,600 股，
发行价格为 12.00 元/股，实际募集资金总额为人民币 592,531,200 元（大写：伍
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亿玖仟贰佰伍拾叁万壹仟贰佰元整），扣除发行费用（不含税）人民币 7,613,012.22
元（其中：承销保荐费用为 5,962,656.00 元，其他与本次发行有关的会计师费用
471,698.11 元、律师费用 1,132,075.47 元，登记费用 46,582.64 元）后，募集资金
净额为人民币 584,918,187.78 元，其中计入“股本”人民币 49,377,600.00 元，计入
“资本公积”人民币 535,540,587.78 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程
符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、 本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源
经核查，徐惠祥、惠丰投资的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存
在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接
或间接使用上市公司及其关联方、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接
受上市公司及其关联方、保荐机构（主承销商）提供的财务资助、补偿、承诺收
益或者其他协议安排的情形。
2、私募备案情况
徐惠祥、惠丰投资作为发行对象，以其自有资金和/或自筹资金参与认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需
履行备案程序。
（二）关于发行对象适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展
投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
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者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险
承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投
资者）、C2、C3、C4、C5。本次七彩化学向特定对象发行股票等级界定为 R4 级，
专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：经对投资者提供的适当性管理相关资
料核查，徐惠祥和惠丰投资均属于普通投资者 C4，本次投资者类别（风险承受
能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次向特定对象发行前，徐惠祥为公司的实际控制人，并担任公司的董事长、
总经理职务；惠丰投资为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票构成关联交
易。本次向特定对象发行完成后，不会由于本次向特定对象发行导致徐惠祥、惠
丰投资与七彩化学产生新增关联交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、
规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020 年 9 月 9 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于鞍山七彩
化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券
交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2020 年 9 月 10 日进行了
公告。
发行人于 2020 年 11 月 12 日收到中国证监会出具的《关于鞍山七彩化学股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2935 号），并于
2020 年 11 月 13 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信
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息披露义务和手续。
六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）长江保荐认为：“发行人本次向特
定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监
会出具的《关于同意鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2020〕2935 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象合规性的意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）长江保荐认为：“发行人本次向特
定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象徐惠祥、惠丰投资不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的
相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和/或自筹资金，
不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在
直接或间接使用上市公司及其关联方、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存
在接受上市公司及其关联方、保荐机构（主承销商）提供的财务资助、补偿、承
诺收益或者其他协议安排的情形”。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人:
张新杨 霍凌云
法定代表人：
王承军
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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