七彩化学：长江证券承销保荐有限公司关于公司向特定对象发行股票之上市保荐书2021-05-18
长江证券承销保荐有限公司
关于
鞍山七彩化学股份有限公司
向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
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鞍山七彩化学股份有限公司 上市保荐书
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐人”或“保荐
机构”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“发行人”
或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
真实、准确、完整。
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深圳证券交易所：
七彩化学拟申请向特定对象发行股票并在创业板上市。长江保荐认为发行人
符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定，
同意向贵所保荐七彩化学申请向特定对象发行股票并在创业板上市。现将有关情
况报告如下：
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 鞍山七彩化学股份有限公司
英文名称： Anshan Hifichem Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 七彩化学
股票代码： 300758
法定代表人： 徐惠祥
股份公司成立时间： 2006年6月12日
统一社会信用代码： 91210300788777922C
注册资本： 19,202.40万元
实缴资本： 19,202.40万元
注册地址： 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
办公地址： 鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
发行人联系人： 于兴春
邮政编码： 114225
电话： 0412-8386166
传真： 0412-8386366
公司网址： http://www.hifichem.com/
电子信箱： zhengquan@hifichem.com
所属行业： 化学原料和化学制品制造业
许可经营项目：1,8-萘二甲酸酐生产。一般经营项目：染、颜料和
染、颜料中间体、水处理剂、化工机械、化工防腐剂、润滑剂、医
经营范围： 药中间体、农药中间体、精细化工产品、化工原料生产销售。经营
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
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二、发行人主营业务
公司的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与
销售。高性能有机颜料产品主要包括苯并咪唑酮系列、偶氮缩合系列和异吲哚啉
系列，溶剂染料主要包括溶剂红 195 和溶剂绿 5，相关中间体主要包括 AABI 和
1,8-萘酐，产品色系以黄色和橙色为主。与无机颜料相比，公司产品具有更优异
的颜色性能和环保性能，可替代含重金属的无机颜料如铅铬黄等；与经典有机颜
料相比，公司产品具有更优异的牢度性能和环保性能，可替代部分经典有机颜料
如联苯胺黄等。公司高性能有机颜料产品兼具无机颜料的牢度性能和经典有机颜
料的颜色性能，同时还具有两者不具备的环保特性，用途如下：
大类 产品系列 主要产品 产品特点及说明 主要用途
由自产的AABI、ASBI和AMBI
颜料：颜料黄180、颜料
中间体为偶合组分，技术水平 主 要 用 于 塑
苯并咪唑酮系列 黄181、颜料黄151、颜
国际先进，部分国内独家生 料、高档油墨
料红176、颜料橙64
产，属于高性能有机颜料。 和 环 保 涂 料
高性能 合成技术难度高，技术水平国 等领域，最终
颜料红242、颜料红144、
有机颜 偶氮缩合系列 内先进，属于高性能有机颜 产 品 广 泛 应
颜料黄93
料系列 料。 用于儿童玩
具、食品包
偶氮颜料系列 颜料黄155 属于高性能有机颜料，具有高
材、汽车漆、
着色力，应用领域广泛，是替
船舶防腐、集
异吲哚啉系列 颜料黄185、颜料黄139 代铅铬黄颜料品种之一。
装箱、家具、
由中间体苊等原料深加工而 电器、工程机
溶剂染料系列 溶剂绿5、溶剂红195
成，技术为国内领先水平。 械、、建筑涂
主要用于苯并咪唑酮系列有 料、数码印刷
AABI、ASBI、AMBI，1,8-
中间体及材料单体 机颜料和溶剂染料；合成工艺 等行业。
萘酐
技术难度较高。
三、发行人核心技术
发行人核心技术分为主要产品核心技术和中间体核心技术，具体技术情况介
绍如下：
1、主要产品核心技术
序号 研发技术名称 所应用的产品 技术来源 技术水平 成熟程度 创新类型
红色大分子颜料清 偶氮缩合系列 引进消化吸收
1 自主研发 国内领先 产品量产
洁的生产工艺 颜料 再创新
量身定制的颜料化 引进消化吸收
2 全部产品 自主研发 国内领先 产品量产
表面处理工艺 再创新
3 系统的应用检测与 全部产品 自主研发 国内领先 产品量产 引进消化吸收
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序号 研发技术名称 所应用的产品 技术来源 技术水平 成熟程度 创新类型
服务 再创新
苯并咪唑酮系 引进消化吸收
4 颜料橙 64 生产技术 自主研发 国内领先 产品量产
列颜料 再创新
颜料黄 155 生产技 苯并咪唑酮系 引进消化吸收
5 自主研发 国内领先 产品量产
术 列颜料 再创新
引进消化吸收
6 溶剂绿 5 合成技术 溶剂染料 自主研发 国内领先 产品量产
再创新
溶剂红 195 合成技 引进消化吸收
7 溶剂染料 自主研发 国内领先 产品量产
术 再创新
颜料黄 139 生产技 异吲哚啉系列 引进消化吸收
8 自主研发 国内领先 产品量产
术 颜料 再创新
2、中间体核心技术
序号 研发技术名称 所应用的产品 技术来源 技术水平 成熟程度 创新类型
苯并咪唑酮系 引进消化吸
1 ASBI 合成技术 自主研发 国内领先 产品量产
列颜料 收再创新
加氢还原新工艺合 苯并咪唑酮系 引进消化吸
2 自主研发 国内领先 产品量产
成芳胺中间体 列颜料 收再创新
偶氮缩合系列
3 溶剂法硝化技术 自主研发 国内领先 产品量产 自主创新
颜料
异吲哚啉系列
4 非均相催化技术 自主研发 国内领先 产品量产 自主创新
颜料
5-乙酰乙酰氨基苯 苯并咪唑酮系
5 自主研发 国际先进 产品量产 自主创新
并咪唑酮关键技术 列颜料
5-氨基-6-甲基苯并 苯并咪唑酮系
6 自主研发 国内领先 产品量产 自主创新
咪唑酮合成新技术 列颜料
四、发行人研发水平
1、总体情况
公司是国内最早将苯并咪唑酮系列产品产业化的企业之一，经过多年的技术
积累与研发投入，积累了大量的工艺诀窍和生产经验，如溶剂回收套用、表面处
理工艺、提高产品在介质中的分散性、不含联苯胺基团、减少“三废”排放、替
代铅铬黄、提高产品收率、纯度、自动化水平、加氢还原新工艺、开发水性产品
等等。得益于上述技术积累，产品的质量稳定性大幅提高，产销规模持续扩大，
产品成本在国内外都有很强的竞争力，产品种类更加丰富，增加了对环境友好的
水性高性能有机颜料产品，适用于下游水性油墨、水性涂料等行业的生产配制。
公司先后多项产品获得《国家重点新产品》和《国家火炬计划项目》称号，
并负责起草了我国《5-乙酰乙酰氨基苯并咪唑酮》、《5-氨基-6-甲基苯并咪唑酮》、
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《颜料和体质颜料塑料加工过程中颜色热稳定性的试验（2014）》、《颜料和体质
颜料塑料中分散性的评定》、《颜料和体质颜料增塑聚氯乙烯中着色剂的试验
（2014）》、《C.I.颜料黄 151》、《C.I.颜料黄 180》等多项行业标准；拥有专利技术、
非专利技术百余项；拥有经验丰富的核心技术团队和完整的研发设施，包括设备
完善、功能齐全的实验室和试验车间，能够满足小试、中试及试产的开发需要。
此外，在自主研发的同时，也在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其
他企业密切沟通，开展科研合作与交流，在鞍山总部、上海设有研发中心并设立
公司中央研究院，推动公司科技创新，提升公司整体核心竞争力。
公司丰富的行业经验、大量的工艺诀窍和技术知识的积累、经验丰富的核心
技术团队和研发人员、相对完善的实验和生产设施等为新募投项目的实施打了较
好的基础。
2、研发费用
报告期内，发行人研发费保持增长态势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 1,479.89 5,122.71 3,110.76 2,479.09
2020 年度研发费用比上年增长 60%以上，为 2021 年陆续投产的几个重要项
目提前储备了人才，同时公司在科技创新中完成了多项技术突破，在高性能有机
颜料，材料单体和新材料研发项目中取得多项成果，为公司核心业务持续增长夯
实基础。
3、部分在研项目情况
现阶段，发行人围绕自身实际生产经营及未来发展需要积极开展了许多研发
项目。第一，公司的染颜料新产品开发和老产品持续改进的工作取得了长足的进
步：应用于电子化学品的颜料新品种完成了工艺开发和客户应用，其中一部分颜
料新品种正在建设新的生产线，另外一部分颜料新品种已经安排中试；第二，新
材料研发工作取得了阶段性的突破。部分产品陆续进入到中试阶段。
五、主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年一期的主要经营情况和财务数据如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
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营业收入（万元） 30,918.58 100,830.35 69,458.49 61,094.94
综合毛利率 33.22% 35.46% 37.57% 35.06%
归属于上市公司股东的净利润（万
4,811.50 17,545.63 10,809.92 10,537.69
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
4,319.64 16,917.65 13,337.14 10,677.06
性损益后的净利润（万元）
总资产收益率 - 10.99% 9.90% 15.82%
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.04 0.49 0.46 0.85
（元）
每股净现金流量（元） - -0.98 3.24 0.19
扣除非经常性损益前加权平均净资
4.31% 14.98% 10.81% 22.79%
产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资
- 14.44% 13.33% 23.09%
产收益率
基本 0.25 0.91 1.06 1.32
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 - 0.91 1.06 1.32
基本 0.22 0.88 1.30 1.33
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 - 0.88 1.30 1.33
注：最近一期财务数据未经审计。
六、发行人存在的主要风险
1、环保风险
根据国务院关于印发《“十三五”节能减排综合工作方案的通知》 国发〔2016〕
74 号），到 2020 年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费
总量控制在 50 亿吨标准煤以内。全国化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物
排放总量分别控制在 2001 万吨、207 万吨、1580 万吨、1574 万吨以内，比 2015
年分别下降 10%、10%、15%和 15%。全国挥发性有机物排放总量比 2015 年下
降 10%以上。公司所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是
废水的排放量较大，随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，
公司的排污治理成本将进一步提高。发行人自成立以来一直注重环境保护和治理
工作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照绿色环保要求对生产进行全过程控
制，推行清洁生产。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作
规程，但仍可能因员工的操作不当，造成“三废”违规排放或环保事故，仍存在
由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产
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经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会对环境
保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污
治理成本，发行人在新投资建设的项目中，也可能因为配套的环保设施投入或运
营成本较大，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，
影响收益水平。
2、安全生产风险
发行人生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、强酸、强碱和具有强腐
蚀性物质，生产过程中又会产生废水、废气和固体废物。虽然发行人一向重视安
全生产，组建了以安全环保部为核心的公司、车间、班组三个级别安全管理模式
并且编制了《质量、职业健康安全管理手册》、《动火作业管理规定》、《特种作业
管理规定》、《现场安全检查规定》等管理制度。但如若操作不当，仍可能会发生
失火、中毒等安全事故，给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。
3、市场风险
报告期内，发行人主要原材料产品价格出现一定波动，如果未来原材料价格
上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。同样，发行人主要产品为高性能
有机颜料，主要应用于油墨、涂料和塑料等领域，如果同行业市场竞争加剧和下
游市场需求减少，将导致发行人主要产品销售不畅或价格大幅下降。成本上升、
价格下降或应收款项的增加将大幅降低发行人的盈利水平和竞争能力。
4、技术流失风险
经过多年的经营和开发，公司在高性能有机颜料（HPP）、溶剂染料及其中
间体领域具备了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和应用方面取得了一定成
就。但随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，如果公司技术开发和新技术
应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势地位。
本公司主要产品的核心技术处于国内领先水平，该类技术是公司核心竞争力
的体现。本公司制订了专利申请计划，有计划地将部分核心技术申请专利，通过
专利保护来达到保护公司核心技术的目的。目前本公司及子公司共拥有 26 项专
利。本公司还建立了严格的保密工作制度，与公司主要高管人员和核心技术人员
均签署了《保密协议》，严格地规定了技术人员的保密责权，并且核心技术人员
都持有公司股份。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核
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心技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，仍可能会给公司
带来直接或间接的经济损失。
5、应收账款发生坏账损失的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款账面价值分别为 8,382.42
万元、11,537.60 万元和 21,759.06 万元，占流动资产的比例分别为 24.81%、13.13%
和 23.37%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并
影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户相对稳
定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若下游客户财务状况出现
恶化或宏观经济环境变化导致客户回款出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
6、存货减值的风险
2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司存货金额分别为 12,107.21 万元、
15,452.36 万元和 22,779.97 万元，占流动资产的比例分别为 35.83%、17.58%和
24.47%，绝对金额和占比均较大。如果存货滞销或市场价格大幅下降，将导致存
货的账面价值高于其可变现净值，使公司面临因存货减值造成损失的风险。
7、税收优惠政策变动的风险
发 行 人 于 2014 年 10 月 22 日 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 号
GR201421000124，有效期自 2014 年至 2016 年。依据《中华人民共和国企业所
得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》的相关规定，公司 2015 年度、
2016 年度按 15%税率计缴企业所得税。发行人已经于 2017 年 10 月 10 日通过了
高新技术企业的重新认定，取得了新的高新技术企业证书（编号：
GR201721000525），有效期为三年。公司于 2020 年 11 月 10 日获得高新技术企
业证书，证书号为 GR202021000929，证书有效期三年。公司 2020 年度按 15%
税率计缴企业所得税。
发行人子公司东营天正于 2013 年 12 月 11 日获得高新技术企业证书，证书
号 GF201337000084，证书有效期自 2013 年至 2015 年。依据《中华人民共和国
企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》的相关规定，东营天正
2015 年度减按 15%税率计缴企业所得税。2016 年由于高新技术企业证书到期，
2016 年度按 25%税率计缴企业所得税。东营天正已于 2017 年 12 月 28 日通过了
高新技术企业的重新认定，取得了高新技术企业证书（编号：GR201737000211），
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有效期为三年。东营天正于 2020 年 8 月 17 日获得高新技术企业证书，证书号
GR202037000516，证书有效期三年。2020 年度按 15%税率计缴企业所得税。
子公司绍兴上虞新利化工有限公司于 2018 年 11 月 30 日获得高新技术企业
证书，证书号 GR201833002545，证书有效期三年。2020 年度按 15%税率计缴企
业所得税。
孙公司绍兴上虞大新色彩化工有限公司于 2020 年 12 月 1 日获得高新技术企
业证书，证书号 GR202033005654，证书有效期三年。2020 年度按 15%税率计缴
企业所得税。
虽然根据税收相关法律法规的规定，发行人 2018 年、2019 年和 2020 年将
享受所得税税收优惠政策，但若未来国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行
的所得税税率上升将对经营业绩带来一定的影响。
8、募投项目相关风险
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）59,253.12 万元，计
划将 22,000 万元用于“高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清洁生产一期项
目”，27,253.12 万元用于补充流动资金，10,000 万元用于偿还银行贷款。尽管公
司对募投项目进行了充分的可行性研究，但如果公司产品品质、应用便利性等方
面未能满足客户要求，或下游市场需求增长较慢或新产品市场开发力度不足，将
存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置，募集资金投资项目不能达到预期收益的
风险。
本次募集资金项目的固定资产投资总额约 1.8 亿元，达产后固定资产年折旧
费将有所增加。因为项目建设期为 2 年，如果项目开始正式投产运营时，市场需
求、原材料价格或技术发展水平等发生重大不利变化，可能会导致项目盈利不足
以弥补项目折旧的风险。本次发行后，本公司净资产预计将比报告期末有显著提
升，但由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收
益率被摊薄的风险。
9、原材料价格波动的风险
公司主要采购原材料为苝四酐、邻苯二胺、二氨基二苯氧基乙烷、双乙烯酮、
3，4-二氨基甲苯、巴比妥酸、红色基 KD、DMF、2-氨基对苯二甲酸二甲酯、2-
氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺等，上述原材料成本占生产成本的比重较高。
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2018 年至 2020 年，原材料成本占公司营业成本的比重分别为 59%、62%和 66%。
因此，原材料价格波动会对公司生产成本及经营成果有一定的影响。如果未来原
材料价格上涨，发行人将面临主营业务成本上升的风险。
10、环保成本上升的风险
公司所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排
放量较大，且废水中含有多种污染物，净化过程较为复杂，难度较大。我国已明
确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资源消耗，加强印染、
化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企业增加环保投入和日
常排污成本，降低盈利水平，并促进企业增大研发投入，改进生产工艺，以减少
污染物排放，实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的企业可能会被要求减
产、停产和搬迁。随着全社会环保意识的增强，排污标准的逐步提高，企业环保
设施的更新改造，资本投入也会随之增加，并且企业日常生产中的排污成本会不
断加大，对企业的盈利水平产生一定影响。
11、新冠疫情风险
随着疫情在全球蔓延，各国防控措施的加强，可能会影响到公司的外销业务。
面对此次突发的疫情，公司采取多种措施保障员工安全，有序开展复工、复产工
作。积极与上下游客户、供应商等相关方做好沟通，协调物资采购、物流运输，
尽最大努力降低疫情对公司生产经营的影响。公司将对疫情的形势进行密切的关
注和评估，做好风险防范的同时，及时调整工作安排，确保生产经营稳定开展。
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第二节 本次证券发行情况
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥
共两名投资者。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价原则和发行价格
本次发行股票的价格为12.00元/股。
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每
10股派7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8
股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。
公司本次发行股票的价格调整为：
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P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00元
本次发行的股票价格由原来22.30元/股调整为12.00元/股。
五、发行数量及认购情况
本次向特定对象发行股票的数量为 49,377,600 股，向特定对象发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部采取向特定对象发行股票的方式
发行。
六、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 592,531,200 元，扣除本次发行费用（不含税）
人民币 7,613,012.22 元，募集资金净额为人民币 584,918,187.78 元。
七、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股
票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调
整。
八、上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
九、未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前
滚存的未分配利润。
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第三节 保荐机构项目组人员情况
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定霍凌云和张新杨担任鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象
发行股票的保荐代表人。保荐机构指定的上述保荐代表人品行良好、具备组织实
施保荐项目专业能力，能够熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12
个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律
处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。保荐机构指定的签字保荐
代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。
张新杨：保荐代表人，2008 年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了
鞍山七彩化学股份有限公司创业板 IPO、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有
限公司 IPO、江西富祥药业股份有限公司创业板 IPO、鼎捷软件股份有限公司创
业板 IPO、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司创业板 IPO、新乡化纤股份有限
公司非公开发行股票和赤峰富龙热电股份有限公司重大资产重组等项目。
截至本上市保荐书签署日，张新杨先生无签字申报的在审项目；最近三年内，
张新杨曾签字完成的保荐项目有鞍山七彩化学股份有限公司创业板 IPO。
霍凌云：保荐代表人，2015 年从事投资银行工作以来，先后参与完成了鞍
山七彩化学股份有限公司 IPO、艾艾精密工业输送系统（上海）股份有限公司 IPO、
厦门建霖健康家居股份有限公司 IPO 等。
截至本上市保荐书签署日，霍凌云先生无签字申报的在审企业；霍凌云最近
三年内无签字完成的保荐项目。
三、保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
本次发行项目的项目协办人为杜超，杜超保荐业务执业情况如下：
杜超：保荐代表人，注册资产评估师，律师职业资格，主要负责和参与了鼎
捷软件、富祥药业、哈森股份等 IPO 项目，新乡化纤和七彩化学非公开发行项
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鞍山七彩化学股份有限公司 上市保荐书
目，永太科技发行股份购买资产等多个项目。
2、项目组其他成员
王新洛。
四、保荐机构与发行人的关联关系
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构保证与发行人之间不存在可
能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情
况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人机构保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级 管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联 方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及本所相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽 职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对鞍
山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下：
（1）立项前，2020 年 3 月 23 日，本保荐机构开始进场并对七彩化学开始
进行尽职调查；2020 年 3 月 30 日，项目组提交了立项申请；
（2）于 2020 年 4 月 9 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目
立项；
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鞍山七彩化学股份有限公司 上市保荐书
（3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自
查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
（4）质量控制部对本项目进行审核，并出具质量控制报告；
（5）质量控制部于 2020 年 5 月 21 日对本项目执行问核程序，并形成问核
表；
（6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交
内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核
会议召开前对反馈意见进行回复；
（7）2020 年 5 月 26 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重
要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
（8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质
量控制部及内核部复核。
2、内核委员会意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人向特定对象发行股票的申请材料，并于
2020 年 5 月 26 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 8 人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到创业板向特定对象发行股票的有
关法律法规要求，发行人向特定对象发行股票申请材料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。经与会委员表决，鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行
股票项目通过内核。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐意见
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行
人进行了充分的尽职调查。
本保荐机构认为，发行人申请本次向特定对象发行股票上市符合相关法律、
法规和规范性文件中规定的条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的
条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，
并承担相关保荐责任。
二、本次发行履行了必要的决策程序
2020 年 4 月 9 日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。董事会决议明确了发
行对象、发行价格、发行方式、本次募集资金的用途、本次募集资金的存管以及
本次发行决议的有效期等相关事项。
2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述向特定对象发行股票的相关事宜。
2020 年 5 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。
董事会决议明确了发行人 2019 年度分红派息、转增股本实施完成以后的本次向
特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金等相关事项。
2020 年 8 月 2 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》及其他相关议
案。董事会决议明确了原认购对象张朝益退出后发行数量和募集资金等相关事
项。
2020 年 9 月 9 日，七彩化学本次向特定对象发行股票相关事宜通过深圳证
券交易所审核。
2020 年 10 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了
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鞍山七彩化学股份有限公司 上市保荐书
《关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案。董事会决
议对本次发行的股东会决议有效期进行了调整。
七彩化学收到了中国证监会于 2020 年 11 月 6 日出具的《关于同意鞍山七彩
化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2935
号）。
发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券
交易所规定的决策程序。
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第五节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
九、中国证监会规定的其他事项；
十、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第六节 上市后持续督导安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控
1、督导发行人有效执行并完善防 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源
止主要股东、其他关联方违规占用 的制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关
发行人资源的制度 注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的
情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高
2、督导发行人有效执行并完善防
级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
止高级管理人员利用职务之便损
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人
害发行人利益的内控制度
上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、
3、督导发行人有效执行并完善保 《关 联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规
障关联交易公允性和合规性的制 性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）
度，并对关联交易发表意见 督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联 交
易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、
4、督导发行人履行信息披露的义 《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
务，审阅信息披露文件及向中国证 履行信息 披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披
监会、证券交易所提交的其他文件 露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续
5、持续关注发行人募集资金的使 关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的 实施等
用、投资项目的实施等承诺事项 承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目
等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机
构，并督导其履行相关信息披露义务
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》
等制度，规范对外担保行为；（2）持续关注发行人为
6、持续关注发行人为他人提供担
他人提供担保等事项；（3）如发行人拟为他人提供担
保等事项，并发表意见
保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导
其履行相关信息披露义务。
7、中国证监会及证券交易所规定
的其他工作
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事项 工作安排
（1）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他
重要会议；（2）依照法律法规和中国证监会、证券交
（二）保荐与承销协议对保荐机
易所的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露
构的权利、履行持续督导职责的
的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；（3）
其他主要约定
按照中国证监会、证券交易所的信息披露规定，对 甲
方违法、违规的事项发表公开声明等。
（三）发行人和其他中介机构配合
发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配
保荐机构履行保荐职责的相关约
合保荐机构完成保荐工作。
定
（四）其他安排
（本页以下无正文）
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鞍山七彩化学股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有
限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
杜超
保荐代表人：
霍凌云 张新杨
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构法定代表人、总经理：
王承军
保荐机构董事长：
吴勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
22
