北京德恒律师事务所

       关于徐惠祥及其一致行动人

        申请免于发出要约事项的

                   法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所        关于徐惠祥及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见


                        北京德恒律师事务所

        关于徐惠祥及其一致行动人免于发出要约事项的

                               法律意见

                                                德恒 01F20200532-10 号

致：鞍山七彩化学股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司
（以下简称“上市公司”“七彩化学”）委托，作为七彩化学向特定对象发行股
票在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及
规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就徐惠祥（以下简称为“收购人”）及其一致行动人本次认购七彩化学向特
定对象发行 49,377,600 股股票的事宜（以下简称“本次收购”）免于发出要约的
有关事项出具本《法律意见》。

    就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：

    1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审
慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本
法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2．本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并
不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见
中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出
具的报告所引述。




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       3．本《法律意见》仅依据七彩化学、收购人及其一致行动人截至本《法律
意见》出具之日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复
印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。

       4．本所律师对本《法律意见》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
七彩化学、收购人及其一致行动人向本所提供的相关材料，且七彩化学已向本所
及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假
记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正
本或原件一致。

       5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、七彩化学、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证
明、说明文件出具本《法律意见》。

       6．本《法律意见》仅供七彩化学就本次收购之目的使用，不得用作其他目
的。本所同意将本《法律意见》随其他材料一并披露。

       7．如无特别说明，本《法律意见》中所使用的词语与《关于鞍山七彩化学
股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见》及补充法律意见中相同用
语的含义相同。

       本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

       一、收购人的主体资格

       （一） 收购人的基本情况

       1．徐惠祥

姓名                                  徐惠祥
性别                                  男
国籍                                  中国
身份证号                              21031919710316****
住所                                  鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
是否取得其他国家或地区的居留权        否




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       2．徐惠祥之一致行动人——惠丰投资

       根据市场监督管理部门核发的《营业执照》及本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本《法律意见》出具
之日，惠丰投资的基本情况如下：

 公司名称              鞍山惠丰投资集团有限公司

 法定代表人            徐惠祥

 注册资本              2,000万元

 成立日期              1998-11-22

 经营期限              1998-11-22至2048-11-20

 统一社会信用代码      912103007015222076

 注册地址              海城市腾鳌镇经济开发区

 企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）

                       实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配
 经营范围              件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审
                       批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                       准后方可开展经营活动。）

                      徐惠祥72.50%

 股东姓名             徐恕19.25%

                      臧婕8.25%


       3．徐惠祥的一致行动人——臧婕

姓名                                    臧婕

性别                                    女

国籍                                    中国

身份证号                                21030219711120****
住所                                    鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号

是否取得其他国家或地区的居留权          否


       4．收购人及其一致行动人关系的说明

       经本所律师核查，徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资 72.50%、19.25%、
8.25%的股权。徐惠祥为惠丰投资控股股东并在惠丰投资担任董事长，惠丰投资
持有七彩化学 20.47%的股份，为七彩化学控股股东。臧婕持有七彩化学 9.14%
的股份，徐惠祥担任七彩化学董事长，徐惠祥和臧婕为夫妻关系，徐恕和为徐惠
祥父子关系。为确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上

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表决时保持一致，以充分保证徐惠祥、臧婕对公司行使控制权的稳定性和有效性，
徐惠祥、臧婕于 2018 年 5 月签署《一致行动协议》，为七彩化学实际控制人。

       本所律师认为，根据《管理办法》的相关规定，徐惠祥与惠丰投资、臧婕构
成一致行动关系。因此，徐惠祥与惠丰投资、臧婕被认定为一致行动人。

       （二） 收购人不存在《管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

       根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本《法律意见》出具之日，
收购人及其一致行动人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形：

       1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

       5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

       本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，徐惠祥及臧婕均为具有完全
民事行为能力的自然人，惠丰投资为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根
据法律法规及其《公司章程》规定需予以终止或解散的情形，收购人及其一致行
动人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次
收购的主体资格。

       二、收购人属于免于发出要约情形的法律依据

       （一） 触发要约收购的事由

       经本所律师核查，在认购七彩化学本次向特定对象发行股份前，惠丰投资直

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接持有上市公司 21,835,000 股，持股比例为 20.47%，惠丰投资一致行动人臧婕
女士直接持有上市公司 9,746,800 股，持股比例为 9.14%，徐惠祥未直接持有上
市公司股份，徐惠祥及其一致行动人合计持有上市公司 31,581,800 股，持股比例
29.61%。

    经本所律师核查，本次向特定对象发行股票由徐惠祥认购 37,033.200 股，惠
丰投资认购 12,344,400 股。本次向特定对象发行股票完成后，惠丰投资持有七彩
化学的股份比例为 21.39%，徐惠祥持有七彩化学的股份比例为 15.34%，徐惠祥
及其一致行动人惠丰投资、臧婕合计持有七彩化学的股份比例为 44%。

    本所律师认为，根据《证券法》《管理办法》的规定该等事宜构成收购人对
七彩化学的收购，本次收购触发要约收购义务。

    （二） 免于发出要约的法律依据

    根据《管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约。”

    经本所律师核查，认购人通过认购七彩化学向特定对象发行的新股，导致其
在七彩化学中拥有权益的股份超过已发行股份的 30%，认购承诺 36 个月内不转
让本次认购的新股。

    2020 年 5 月 22 日，七彩化学召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准徐惠祥及其一致行动人免于发出收购要约的议案》关
联股东回避表决。

    本所律师认为，本次收购属于《管理办法》第六十三条第一款第（三）项规
定的情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

    三、本次收购履行的法定程序

    （一）七彩化学内部决策程序

    1．2020 年 4 月 9 日，七彩化学召开第五届董事会第十六次会议，审议通过


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了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》及与本次发行相关
的其他议案；

    2．2020 年 5 月 22 日，七彩化学召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》及与本次发行相
关的其他议案；

    3．2020 年 5 月 27 日，七彩化学召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量上限调整的议案》及
与本次发行相关的其他议案，对本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量
等进行了调整；

    4．2020 年 8 月 2 日，七彩化学召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的其
他议案，对本次发行的发行对象、发行数量、募集资金数量等进行了调整；

    5．2020 年 10 月 16 日，七彩化学召开第五届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的
其他议案，对本次发行的股东大会决议有效期进行了调整。

    （二）监管部门注册过程

    1．2020 年 9 月 10 日，七彩化学收到深圳证券交易所上市审核中心出具的
《关于鞍山七彩化学股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告
知函》，深交所发行上市审核机构对七彩化学向特定对象发行股票的申请文件进
行了审核，认为七彩化学符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2．2020 年 11 月 12 日，七彩化学收到中国证监会出具的《关于同意鞍山七
彩化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2935
号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

    （三）发行过程

    2021 年 4 月 30 日，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）
向本次发行的发行对象发出《鞍山七彩化学股份有限公司创业板向特定对象发行



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股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 4 月 30 日，徐惠
祥、惠丰投资已按照其与发行人签署的《股票认购协议》的约定足额缴纳认购资
金至长江保荐的指定账户。

       本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由北京德恒
律师事务所进行法律见证。

       根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需求量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 12.00 元/股，发
行数量为 49,377,600 股，募集资金总额为 592,531,200 元。发行对象及其获配股
数、获配金额的具体情况如下：

序号        发行对象     获配股数（股）       获配金额（元）    锁定期（月）

 1           徐惠祥        37,033,200           444,398,400          36

 2          惠丰投资       12,344,400           148,132,800          36

          合计             49,377,600           592,531,200          -


       本所律师认为，本次收购已经取得了所需要的批注或授权，符合法律、发给
和规范性文件的相关规定。

       四、本次收购不存在实质性法律障碍

       根据《收购报告书》《认购协议》等文件，并经本所律师核查，收购人及其
一致行动人的主体资格合法有效，不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得
收购上市公司的情形；本次收购涉及的上市公司向特定对象发行股份不存在其他
质押、冻结及其他权利限制情况，截至本《法律意见》出具之日，本次收购在收
购人及其一致行动人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息披露及履行相
关义务后，不存在实质性法律障碍。

       五、本次收购的信息披露

       根据收购人及其一致行动人提供的文件和说明并经本所律师核查，收购人及
其一致行动人已根据《管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《鞍山七彩化学股份
有限公司收购报告书》及《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书摘要》。



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    本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人尚需
根据《管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行公告收购报告书及
本《法律意见》等后续信息披露事宜。

    六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为

    根据《收购管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）等有关规定，收购人及其一致行动人，及前述人员
的直系亲属应对自 2020 年 4 月 9 日（即七彩化学作出关于本次向特定对象发行
股票的董事会决议日）前 6 个月内买卖上市公司股票的情况进行自查。

    根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的《自查报告》及中国证
券登记结算有限责任公司的查询结果，自查期间，除本次收购所述情形外，收购
人及其一致行动人，及前述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

    本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在违反《证券
法》等相关证券法律、法规的证券违法行为。

    七、结论意见

    综上，本所律师认为：

   （一） 收购人及其一致行动人具有上市公司收购的主体资格。

   （二） 本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准。

   （三） 本次收购所涉各方已履行了现阶段的必要信息披露义务，所披露的
信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，尚需根据《管理办法》等规定及
中国证监会、深圳证券交易所的要求履行后续信息披露义务。

   （四） 本次收购符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的
条件，不存在证券违法行为。

   （五） 收购人及其一致行动人本次收购，属于《管理办法》第六十三条第
一款第三项免于发出要约的情形。

   （以下无正文）



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（本页为《北京德恒律师事务所关于徐惠祥及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见》之签署页）




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                                                           李 哲




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                                                            王 冰




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