鞍山七彩化学股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：七彩化学
股票代码：300758
收购人：徐惠祥
通讯地址/住所：鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
收购人一致行动人：鞍山惠丰投资集团有限公司
注册地址：海城市腾鳌镇经济开发区
通讯地址：鞍山市激光产业园南园 A 座南楼 12 层
收购人一致行动人：臧婕
通讯地址/住所：鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年五月
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
等法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。徐惠
祥先生、惠丰投资已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收
购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会
审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意
见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
收购人及一致行动人声明 .................................................................................................. 2
目 录 ................................................................................................................................. 4
释 义 ................................................................................................................................. 5
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................... 6
一、收购人徐惠祥基本情况 ....................................................................................... 6
二、收购人一致行动人惠丰投资基本情况 ................................................................ 7
三、收购人一致行动人臧婕基本情况 ...................................................................... 10
四、收购人及其一致行动人关系的说明 .................................................................. 11
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................... 12
一、本次收购的目的................................................................................................. 12
二、未来十二个月继续增持或减持计划 .................................................................. 12
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................... 12
第三节 收购方式 ............................................................................................................ 14
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ................................... 14
二、本次收购基本情况 ............................................................................................. 14
三、本次收购相关协议主要内容 ............................................................................. 15
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况 ........................... 18
五、免于以要约方式进行收购的说明 ...................................................................... 19
第四节 其他重大事项 .................................................................................................... 21
第五节 备查文件 ............................................................................................................ 22
一、备查文件 ............................................................................................................ 22
二、查阅地点 ............................................................................................................ 22
收购人声明........................................................................................................................ 23
一致行动人声明 ........................................................................................................ 24
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、收购报告书 指 《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
惠丰投资 指 鞍山惠丰投资集团有限公司
收购人 指 徐惠祥
一致行动人 指 惠丰投资、臧婕
本次发行 指 七彩化学向特定对象发行 A 股股票的行为
徐惠祥及一致行动人以现金认购七彩化学本次向特定对象
本次收购 指 发行 A 股股票的行为
一致行动协议 指 徐惠祥、臧婕于 2018 年 5 月签署的《一致行动协议》
慧科赢创 指 沈阳慧科赢创教育信息有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本报告书中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人徐惠祥基本情况
（一）徐惠祥基本情况
姓名 徐惠祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 21031919710316****
住所 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
通讯地址 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）徐惠祥最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，徐惠祥先生最近五年内主要的职业、职务及与任职单位的
产权关系如下：
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务 主营业务
产权关系
1998 年 11 月至 鞍山惠丰投资集团有 持有惠丰投资 72.5%
董事长 投资业务
今 限公司 股权
2006 年 6 月至 鞍山七彩化学股份有 董事长、总经 颜料、染料的研发、 惠丰投资持有七彩化
今 限公司 理（注） 生产与销售 学 20.47%股份
2013 年 7 月至 鞍山惠丰经贸有限公 惠丰投资持有 100%
执行董事 无实际业务
2020 年 4 月 司 股权
从事“互联网+基础教
2017 年 3 月至 沈阳慧科赢创教育信 惠丰投资持有其
执行董事 育 ” 的教 育信 息化 服
今 息有限公司 59.60%股权
务
从事“互联网+基础教
2017 年 3 月 辽宁润恒汇祥网络科
执行董事 育 ” 的教 育信 息化 服 慧科赢创持股 100%
2020 年 8 月 技有限公司
务
注：徐惠祥自 2006 年 6 月至 2019 年 4 月担任七彩化学董事长，2019 年 4 月至今担任七彩化学董
事长、总经理。
（三）徐惠祥最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，徐惠祥先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚
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（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）徐惠祥控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，除作为七彩化学实际控制人之外，徐惠祥先生实际控制的
企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元）
鞍山惠丰投资集
1 辽宁鞍山 2,000.00 72.50% 投资
团有限公司
沈阳慧科赢创教 惠丰投资持股 从事“互联网+基础教育”
2 辽宁沈阳 1,275.00
育信息有限公司 59.60% 的教育信息化服务
辽宁润恒汇祥网 慧科赢创持股 从事“互联网+基础教育”
3 辽宁沈阳 100.00
络科技有限公司 100% 的教育信息化服务
（五）徐惠祥在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，徐惠祥先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购人一致行动人惠丰投资基本情况
（一）惠丰投资基本情况
公司名称 鞍山惠丰投资集团有限公司
法定代表人 徐惠祥
注册资本 2,000万元
成立日期 1998-11-22
经营期限 1998-11-22 至 2048-11-20
统一社会信用代码 912103007015222076
注册地址 海城市腾鳌镇经济开发区
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设
经营范围 备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛
教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
徐惠祥 72.50%
股东姓名/名称 徐恕 19.25%
臧婕 8.25%
通讯地址 鞍山市激光产业园南园A座南楼12层
联系电话 0412-5267292
（二）惠丰投资股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，惠丰投资的股权控制关系如下：
2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，惠丰投资的实际控制人、控股股东均为徐惠祥先生。
徐惠祥先生的基本情况详见“本节一、（一）徐惠祥基本情况”部分内容。
3、收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有七彩化学股权外，惠丰投资及控股股东、实际控制
人徐惠祥先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“本节
一、（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分内容。
（三）惠丰投资从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
惠丰投资成立于1998年11月22日，目前经营范围为实业项目投资；商品贸易信息
咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、
纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营
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货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
等。
为避免和七彩化学可能的潜在同业竞争，惠丰投资于2018年6月停止从事一般化学
品贸易业务，目前主要从事投资业务。
2、最近三年财务状况
惠丰投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 30,885.75 30,878.71 23,842.99
所有者权益 13,990.81 13,970.67 13,191.20
资产负债率 54.70% 54.76% 44.67%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 17.13 27.88 4,941.31
净利润 20.14 779.47 -933.65
净资产收益率 0.14% 5.58% -7.08%
注：2018年至2020年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计。
（四）惠丰投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，惠丰投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（五）惠丰投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，惠丰投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区居留权
徐惠祥 董事长 21031919710316**** 中国 辽宁鞍山 否
徐恕 董事 21031919440307**** 中国 辽宁鞍山 否
王素坤 董事 21030319711214**** 中国 辽宁鞍山 否
赵宏伟 监事会主席 21010519500402**** 中国 辽宁沈阳 否
王洪霞 监事 21038119760912**** 中国 辽宁鞍山 否
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刘志东 监事 21142219801130**** 中国 辽宁鞍山 否
徐慧鹏 经理 21038119801128**** 中国 辽宁鞍山 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外））、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）惠丰投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，惠丰投资及徐惠祥先生均不存在持有境内、境外其他上市
公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）惠丰投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明
惠丰投资成立于1998年11月22日，控股股东及实际控制人为徐惠祥先生。截至本
报告书签署日，最近两年惠丰投资控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、收购人一致行动人臧婕基本情况
（一）臧婕基本情况
姓名 臧婕
性别 女
国籍 中国
身份证号 21030219711120****
住所 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
通讯地址 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）臧婕最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，臧婕女士最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关
系如下：
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位 职务 主营业务
权关系
2017 年 6 月至 2018 年
鞍山市铁西区劳动监察局 普通文员 - 无
11 月
2018 年 11 月至今 无业 - - -
（三）臧婕最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除
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外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，臧婕女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）臧婕控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，臧婕女士不存在控制其他企业的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，臧婕女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动人关系的说明
徐惠祥先生、徐恕先生、臧婕女士分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股
权。徐惠祥先生为惠丰投资控股股东并在惠丰投资担任董事长，惠丰投资持有七彩化
学20.47%的股份，为七彩化学控股股东。臧婕持有七彩化学9.14%的股份，徐惠祥先生
担任七彩化学董事长，徐惠祥先生和臧婕女士为夫妻关系，徐恕先生和徐惠祥先生为
父子关系。为确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上表决时
保持一致，以充分保证徐惠祥先生、臧婕女士对公司行使控制权的稳定性和有效性，
徐惠祥先生、臧婕女士于2018年5月签署《一致行动协议》。徐惠祥先生、徐恕先生、
臧婕女士合计直接和间接控制七彩化学29.61%的股份，为七彩化学实际控制人。
根据《收购管理办法》的相关规定，徐惠祥先生与惠丰投资、臧婕女士构成一致
行动关系。
因此，徐惠祥先生与惠丰投资、臧婕女士被认定为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司实际控制人之一徐惠祥先生和公司控股股东惠丰投资基于对七彩化学未来持
续稳定发展的信心，并基于维护企业长期战略稳定之目的，决定认购七彩化学本次发
行股票。同时，七彩化学通过本次发行募集资金用于高色牢度高光牢度有机颜料及其
中间体清洁生产一期建设项目，加强产品研发和开拓市场，完成对上述新兴有机颜料
领域的布局和产业化，开创新的利润增长点。此外，部分募集资金用于补充流动资金
和偿还银行贷款，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，
提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
徐惠祥先生和惠丰投资承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无处置七彩化学股
份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在七彩化学拥有权益的其他计划或安排。
如未来收购人所持七彩化学股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2020年4月9日，惠丰投资召开董事会审议通过了《关于鞍山惠丰投资集团有限
公司认购鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票并签署附条件生效认购协议的议
案》。
2、2020年4月9日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学签署了《关于鞍山七彩化学
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》；
3、2020年5月27日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学关于本次发行的调整事项
签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协
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议之补充协议（一）》。
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第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，徐惠祥先生未直接持有公司股份，其控制的惠丰投资持有公司
21,835,000 股，持股比例为 20.47%，徐惠祥先生一致行动人臧婕女士直接持有公司
9,746,800 股，持股比例为 9.14%。徐惠祥、臧婕为一致行动人，徐惠祥先生及其一致
行动人惠丰投资、臧婕合计持有公司 31,581,800 股，持股比例 29.61%。公司实际控制
人为徐惠祥、徐恕、臧婕。
本次发行股票由惠丰投资认购 12,344,400 股，徐惠祥先生认购 37,033,200 股。本
次发行完成后，徐惠祥先生持股比例为 15.34%，惠丰投资持股比例为 21.39%，惠丰投
资及其一致行动人徐惠祥先生、臧婕女士合计持股比例预计为 44.00%，惠丰投资仍为
公司控股股东，徐惠祥、徐恕、臧婕仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票不会
导致公司控制权发生变化。
二、本次收购基本情况
（一）向特定对象发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为徐惠祥、惠丰投资，且均以现金方式认购
本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 49,377,600 股，向特定对象发行股票数量未超过
本次发行前公司总股本的 30%。
（四）发行价格和定价原则
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基
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准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，以公司现有总股本 106,680,000 股股为基数，向全体股东每 10 股派 7
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司利润
分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕。
公司本次发行股票的价格调整为：
P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00 元
本次发行的股票价格由原来 22.30 元/股调整为 12.00 元/股。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，徐惠祥、惠丰投资认购的股份自上市之日起三十六
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本
次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。
三、本次收购相关协议主要内容
2020年4月9日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学签署了《关于鞍山七彩化学股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》；2020年5月27日，惠丰投
资、徐惠祥分别与七彩化学关于本次发行的调整事项签订了《关于鞍山七彩化学股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（一）》。协议涉及
的主要条款如下：
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1、合同主体与签订时间
甲方：七彩化学
乙方：惠丰投资、徐惠祥
签订时间：2020 年 4 月 9 日及 2020 年 5 月 27 日
2、认购方式
乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 22.30 元/股，定价基准日为甲方关于本次
非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（4）鉴于甲方权益分派方案的实施，根据上述计算公式，本次非公开的发行价格
调整为 12 元/股。
4、认购金额和数量
1）徐惠祥
徐惠祥本次认购数量不超过37,033,200股，本次发行数量将提请股东大会授权公司
董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，徐
惠祥本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会
核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行
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人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过444,398,400元，认购款总金额为最终
确定的认购股数*发行价格。
2）惠丰投资
惠丰投资本次认购数量不超过12,344,400股，本次发行数量将由请股东大会授权的
公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
惠丰投资本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证
监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购
发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过148,132,800元，认购款总金额为
最终确定的认购股数*发行价格。
5、限售期
（1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行
股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约
行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费
等合理费用。
（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15
日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工作日以书面通知的形式解除
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
本协议。
（3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款
的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，
并要求乙方支付认购总金额的 20%作为违约金。
7、协议的生效与解除
（1）协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下
列条件全部成就之日起生效：
①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
②中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效
日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（2）协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
②本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不
能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
④若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日
前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次发
行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但
双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非
公开发行的情形除外。
⑤受不可抗力影响，一方可依据本协议（五）违约责任第二款规定解除本协议。
⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人持有七彩化学股份质押情况如下：
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
持股情况 质押情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例
惠丰投资 51,647,400 21.39% 24,330,420 47.11%
臧婕 17,544,240 7.27% 13,000,000 74.10%
合计 69,191,640 28.66% 37,330,420 53.95%
除上述情形之外，徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕所持有的上市公司股份
不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披
露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之
外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、免于以要约方式进行收购的说明
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，公司控股股东为惠丰投资，直接持有公司股份比例 20.47%；上
市公司实际控制人为徐惠祥、臧婕、徐恕，直接持有上市公司股份比例为 9.14%；收
购人徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕合计持有上市公司股份比例为 29.61%。
本次收购向特定对象发行 49,377,600 股，发行完成后，惠丰投资直接持有上市公
司股份比例变更为 21.39%，收购人徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕将合计持有
上市公司 44.00%的股份，导致徐惠祥本次收购触发《上市公司收购管理办法》（2020
年修订）规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约”。
徐惠祥、惠丰投资已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收
购人要约收购义务，徐惠祥、惠丰投资在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向
其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定的免
于以要约方式增持股份的情形。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
1 惠丰投资 39,303,000 20.47% 51,647,400 21.39%
2 徐惠祥 - - 37,033,200 15.34%
3 臧婕 17,544,240 9.14% 17,544,240 7.27%
4 其他股东 135,176,760 70.39% 135,176,760 56.00%
合计 192,024,000 100% 241,401,600 100%
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一
致行动人披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第五节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名
1 收购人的身份证明文件及一致行动人的工商营业执照及身份证明文件
2 收购人的一致行动人惠丰投资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3 收购人的一致行动人惠丰投资关于本次收购的内部决策文件
4 收购人及一致行动人与七彩化学签署的附生效条件的认购协议
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、
5 合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者
正在谈判的其他合作意向
6 惠丰投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其
7
在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告
8 收购人关于保持上市公司独立性的承诺函
9 收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
10 收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
11 惠丰投资最近三年审计报告
收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理
12
办法》第五十条规定的说明
13 法律意见书
14 中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于七彩化学，供投资者查阅。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
徐惠祥
年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
徐惠祥
鞍山惠丰投资集团有限公司
年 月 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
臧 婕
年 月 日
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