鞍山七彩化学股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：七彩化学
股票代码：300758
收购人：徐惠祥
通讯地址/住所：鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
收购人一致行动人：鞍山惠丰投资集团有限公司
注册地址：海城市腾鳌镇经济开发区
通讯地址：鞍山市激光产业园南园 A 座南楼 12 层
收购人一致行动人：臧婕
通讯地址/住所：鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年五月
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
收购人及一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》
等法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行
动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。徐惠
祥先生、惠丰投资已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收
购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会
审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意
见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
目 录
收购人及一致行动人声明 ........................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................. 4
释 义 ................................................................................................................................. 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................... 7
一、收购人徐惠祥基本情况 ....................................................................................... 7
二、收购人一致行动人惠丰投资基本情况 ................................................................ 8
三、收购人一致行动人臧婕基本情况 ...................................................................... 11
四、收购人及其一致行动人关系的说明 .................................................................. 12
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................... 13
一、本次收购的目的................................................................................................. 13
二、未来十二个月继续增持或减持计划 .................................................................. 13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ............................... 13
第三节 收购方式 ............................................................................................................ 15
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 ................................... 15
二、本次收购基本情况 ............................................................................................. 15
三、本次收购相关协议主要内容 ............................................................................. 16
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况 ........................... 19
五、免于以要约方式进行收购的说明 ...................................................................... 20
第四节 资金来源 ............................................................................................................ 22
第五节 后续计划 ............................................................................................................ 23
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整 .................................................................................................................... 23
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................ 23
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................... 23
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................ 23
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ................ 24
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六、上市公司分红政策重大变化计划 ...................................................................... 24
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划 ............................... 24
第六节 对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 25
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................................. 25
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 25
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 .............................................................. 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 27
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易 ........................... 27
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
................................................................................................................................... 28
三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排 ............................................................................................................ 28
四、收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排 ............................................................................................................ 28
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 29
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................ 29
二、收购人及其一致行动人的相关董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................. 29
第九节 收购人的财务资料............................................................................................. 30
一、惠丰投资最近三年财务会计报表 ...................................................................... 30
二、收购人最近三年财务报告的审计意见 .............................................................. 34
三、采用的主要会计政策 ......................................................................................... 34
第十节 其他重大事项 .................................................................................................... 35
第十一节 备查文件 ........................................................................................................ 36
一、备查文件 ............................................................................................................ 36
二、查阅地点 ............................................................................................................ 36
收购人声明........................................................................................................................ 37
一致行动人声明 ........................................................................................................ 38
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释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、收购报告书 指 《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、七彩化学 指 鞍山七彩化学股份有限公司
惠丰投资 指 鞍山惠丰投资集团有限公司
收购人 指 徐惠祥
一致行动人 指 惠丰投资、臧婕
本次发行 指 七彩化学向特定对象发行 A 股股票的行为
徐惠祥及一致行动人以现金认购七彩化学本次向特定对象
本次收购 指 发行 A 股股票的行为
一致行动协议 指 徐惠祥、臧婕于 2018 年 5 月签署的《一致行动协议》
慧科赢创 指 沈阳慧科赢创教育信息有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 指 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
本报告书中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字
四舍五入造成的。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人徐惠祥基本情况
（一）徐惠祥基本情况
姓名 徐惠祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 21031919710316****
住所 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
通讯地址 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）徐惠祥最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，徐惠祥先生最近五年内主要的职业、职务及与任职单位的
产权关系如下：
是否与任职单位存在
起止时间 任职单位 职务 主营业务
产权关系
1998 年 11 月至 鞍山惠丰投资集团有 持有惠丰投资 72.5%
董事长 投资业务
今 限公司 股权
2006 年 6 月至 鞍山七彩化学股份有 董事长、总经 颜料、染料的研发、 惠丰投资持有七彩化
今 限公司 理（注） 生产与销售 学 20.47%股份
2013 年 7 月至 鞍山惠丰经贸有限公 惠丰投资持有 100%
执行董事 无实际业务
2020 年 4 月 司 股权
从事“互联网+基础教
2017 年 3 月至 沈阳慧科赢创教育信 惠丰投资持有其
执行董事 育 ” 的教 育信 息化 服
今 息有限公司 59.60%股权
务
从事“互联网+基础教
2017 年 3 月 辽宁润恒汇祥网络科
执行董事 育 ” 的教 育信 息化 服 慧科赢创持股 100%
2020 年 8 月 技有限公司
务
注：徐惠祥自 2006 年 6 月至 2019 年 4 月担任七彩化学董事长，2019 年 4 月至今担任七彩化学董
事长、总经理。
（三）徐惠祥最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，徐惠祥先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚
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（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（四）徐惠祥控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情
况
截至本报告书签署日，除作为七彩化学实际控制人之外，徐惠祥先生实际控制的
企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 主营业务
号 （万元）
鞍山惠丰投资集 辽宁鞍
1 2,000.00 72.50% 投资
团有限公司 山
沈阳慧科赢创教 辽宁沈 惠丰投资持 从事“互联网+基础教育”的
2 1,275.00
育信息有限公司 阳 股59.60% 教育信息化服务
辽宁润恒汇祥网 辽宁沈 慧科赢创持 从事“互联网+基础教育”的
3 100.00
络科技有限公司 阳 股100% 教育信息化服务
（五）徐惠祥在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，徐惠祥先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、收购人一致行动人惠丰投资基本情况
（一）惠丰投资基本情况
公司名称 鞍山惠丰投资集团有限公司
法定代表人 徐惠祥
注册资本 2,000万元
成立日期 1998-11-22
经营期限 1998-11-22 至 2048-11-20
统一社会信用代码 912103007015222076
注册地址 海城市腾鳌镇经济开发区
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设
经营范围 备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛
教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的
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项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
徐惠祥 72.50%
股东姓名/名称 徐恕 19.25%
臧婕 8.25%
通讯地址 鞍山市激光产业园南园A座南楼12层
联系电话 0412-5267292
（二）惠丰投资股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，惠丰投资的股权控制关系如下：
2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，惠丰投资的实际控制人、控股股东均为徐惠祥先生。
徐惠祥先生的基本情况详见“本节一、（一）徐惠祥基本情况”部分内容。
3、收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有七彩化学股权外，惠丰投资及控股股东、实际控制
人徐惠祥先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“本节
一、（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分内容。
（三）惠丰投资从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
惠丰投资成立于1998年11月22日，目前经营范围为实业项目投资；商品贸易信息
咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、
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纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营
货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
等。
为避免和七彩化学可能的潜在同业竞争，惠丰投资于2018年6月停止从事一般化学
品贸易业务，目前主要从事投资业务。
2、最近三年财务状况
惠丰投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 30,885.75 30,878.71 23,842.99
所有者权益 13,990.81 13,970.67 13,191.20
资产负债率 54.70% 54.76% 44.67%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 17.13 27.88 4,941.31
净利润 20.14 779.47 -933.65
净资产收益率 0.14% 5.58% -7.08%
注：2018年至2020年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计。
（四）惠丰投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，惠丰投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（五）惠丰投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，惠丰投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地
或地区居留权
徐惠祥 董事长 21031919710316**** 中国 辽宁鞍山 否
徐恕 董事 21031919440307**** 中国 辽宁鞍山 否
王素坤 董事 21030319711214**** 中国 辽宁鞍山 否
赵宏伟 监事会主席 21010519500402**** 中国 辽宁沈阳 否
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王洪霞 监事 21038119760912**** 中国 辽宁鞍山 否
刘志东 监事 21142219801130**** 中国 辽宁鞍山 否
徐慧鹏 经理 21038119801128**** 中国 辽宁鞍山 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外））、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）惠丰投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，惠丰投资及徐惠祥先生均不存在持有境内、境外其他上市
公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）惠丰投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明
惠丰投资成立于1998年11月22日，控股股东及实际控制人为徐惠祥先生。截至本
报告书签署日，最近两年惠丰投资控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、收购人一致行动人臧婕基本情况
（一）臧婕基本情况
姓名 臧婕
性别 女
国籍 中国
身份证号 21030219711120****
住所 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
通讯地址 鞍山市铁东区深峪路*栋*单元*层*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）臧婕最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截至本报告书签署日，臧婕女士最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关
系如下：
是否与任职单位存在产
起止时间 任职单位 职务 主营业务
权关系
2017 年 6 月至 2018 年
鞍山市铁西区劳动监察局 普通文员 - 无
11 月
2018 年 11 月至今 无业 - - -
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（三）臧婕最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，臧婕女士最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（四）臧婕控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，臧婕女士不存在控制其他企业的情况。
（五）在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，臧婕女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、收购人及其一致行动人关系的说明
徐惠祥先生、徐恕先生、臧婕女士分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、8.25%的股
权。徐惠祥先生为惠丰投资控股股东并在惠丰投资担任董事长，惠丰投资持有七彩化
学20.47%的股份，为七彩化学控股股东。臧婕持有七彩化学9.14%的股份，徐惠祥先生
担任七彩化学董事长，徐惠祥先生和臧婕女士为夫妻关系，徐恕先生和徐惠祥先生为
父子关系。为确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上表决时
保持一致，以充分保证徐惠祥先生、臧婕女士对公司行使控制权的稳定性和有效性，
徐惠祥先生、臧婕女士于2018年5月签署《一致行动协议》。徐惠祥先生、徐恕先生、
臧婕女士合计直接和间接控制七彩化学29.61%的股份，为七彩化学实际控制人。
根据《收购管理办法》的相关规定，徐惠祥先生与惠丰投资、臧婕女士构成一致
行动关系。
因此，徐惠祥先生与惠丰投资、臧婕女士被认定为一致行动人。
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第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司实际控制人之一徐惠祥先生和公司控股股东惠丰投资基于对七彩化学未来持
续稳定发展的信心，并基于维护企业长期战略稳定之目的，决定认购七彩化学本次发
行股票。同时，七彩化学通过本次发行募集资金用于高色牢度高光牢度有机颜料及其
中间体清洁生产一期建设项目，加强产品研发和开拓市场，完成对上述新兴有机颜料
领域的布局和产业化，开创新的利润增长点。此外，部分募集资金用于补充流动资金
和偿还银行贷款，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，
提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
徐惠祥先生和惠丰投资承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人未来12个月内无处置七彩化学股
份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在七彩化学拥有权益的其他计划或安排。
如未来收购人所持七彩化学股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序及信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2020年4月9日，惠丰投资召开董事会审议通过了《关于鞍山惠丰投资集团有限
公司认购鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票并签署附条件生效认购协议的议
案》。
2、2020年4月9日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学签署了《关于鞍山七彩化学
股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》；
3、2020年5月27日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学关于本次发行的调整事项
签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协
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议之补充协议（一）》。
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第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，徐惠祥先生未直接持有公司股份，其控制的惠丰投资持有公司
21,835,000 股，持股比例为 20.47%，徐惠祥先生一致行动人臧婕女士直接持有公司
9,746,800 股，持股比例为 9.14%。徐惠祥、臧婕为一致行动人，徐惠祥先生及其一致
行动人惠丰投资、臧婕合计持有公司 31,581,800 股，持股比例 29.61%。公司实际控制
人为徐惠祥、徐恕、臧婕。
本次发行股票由惠丰投资认购 12,344,400 股，徐惠祥先生认购 37,033,200 股。本
次发行完成后，徐惠祥先生持股比例为 15.34%，惠丰投资持股比例为 21.39%，惠丰投
资及其一致行动人徐惠祥先生、臧婕女士合计持股比例预计为 44.00%，惠丰投资仍为
公司控股股东，徐惠祥、徐恕、臧婕仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票不会
导致公司控制权发生变化。
二、本次收购基本情况
（一）向特定对象发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）认购对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为徐惠祥、惠丰投资，且均以现金方式认购
本次向特定对象发行的股份。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 49,377,600 股，向特定对象发行股票数量未超过
本次发行前公司总股本的 30%。
（四）发行价格和定价原则
公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基
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准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数
为 N，调整后发行价格为 P1。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《2019 年度利润分配及资本公积金转增股
本预案的议案》，以公司现有总股本 106,680,000 股股为基数，向全体股东每 10 股派 7
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。公司利润
分配方案已于 2020 年 5 月 26 日实施完毕。
公司本次发行股票的价格调整为：
P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00 元
本次发行的股票价格由原来 22.30 元/股调整为 12.00 元/股。
（五）限售期
本次向特定对象发行完成后，徐惠祥、惠丰投资认购的股份自上市之日起三十六
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本
次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交
易所的规则办理。
三、本次收购相关协议主要内容
2020年4月9日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学签署了《关于鞍山七彩化学股
份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》；2020年5月27日，惠丰投
资、徐惠祥分别与七彩化学关于本次发行的调整事项签订了《关于鞍山七彩化学股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充协议（一）》。协议涉及
的主要条款如下：
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1、合同主体与签订时间
甲方：七彩化学
乙方：惠丰投资、徐惠祥
签订时间：2020 年 4 月 9 日及 2020 年 5 月 27 日
2、认购方式
乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。
3、认购价格及定价依据
（1）本次非公开发行股票的发行价格为 22.30 元/股，定价基准日为甲方关于本次
非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（4）鉴于甲方权益分派方案的实施，根据上述计算公式，本次非公开的发行价格
调整为 12 元/股。
4、认购金额和数量
1）徐惠祥
徐惠祥本次认购数量不超过37,033,200股，本次发行数量将提请股东大会授权公司
董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，徐
惠祥本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会
核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购发行
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人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过444,398,400元，认购款总金额为最终
确定的认购股数*发行价格。
2）惠丰投资
惠丰投资本次认购数量不超过12,344,400股，本次发行数量将由请股东大会授权的
公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股
票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
惠丰投资本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证
监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金认购
发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过148,132,800元，认购款总金额为
最终确定的认购股数*发行价格。
5、限售期
（1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六个月内
不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公开发行
股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、违约责任
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔偿因其违约
行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费及调查取证费
等合理费用。
（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15
日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报
告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 5 个工作日以书面通知的形式解除
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本协议。
（3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付认购款
的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权解除本协议，
并要求乙方支付认购总金额的 20%作为违约金。
7、协议的生效与解除
（1）协议生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下
列条件全部成就之日起生效：
①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过；
②中国证监会核准本次非公开发行。
上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效
日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（2）协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
②本协议签署后 1 年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不
能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行
目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
④若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期首日
前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）低于本次发
行价格的 80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除本协议，但
双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施本次非
公开发行的情形除外。
⑤受不可抗力影响，一方可依据本协议（五）违约责任第二款规定解除本协议。
⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
四、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人持有七彩化学股份质押情况如下：
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持股情况 质押情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量（股） 质押比例
惠丰投资 51,647,400 21.39% 24,330,420 47.11%
臧婕 17,544,240 7.27% 13,000,000 74.10%
合计 69,191,640 28.66% 37,330,420 53.95%
除上述情形之外，徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕所持有的上市公司股份
不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披
露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之
外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、免于以要约方式进行收购的说明
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，公司控股股东为惠丰投资，直接持有公司股份比例 20.47%；上
市公司实际控制人为徐惠祥、臧婕、徐恕，直接持有上市公司股份比例为 9.14%；收
购人徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕合计持有上市公司股份比例为 29.61%。
本次收购向特定对象发行 49,377,600 股，发行完成后，惠丰投资直接持有上市公
司股份比例变更为 21.39%，收购人徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕将合计持有
上市公司 44.00%的股份，导致徐惠祥本次收购触发《上市公司收购管理办法》（2020
年修订）规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定：“有下列情形之
一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约”。
徐惠祥、惠丰投资已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收
购人要约收购义务，徐惠祥、惠丰投资在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向
其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定的免
于以要约方式增持股份的情形。
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（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
序号 股份类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
1 惠丰投资 39,303,000 20.47% 51,647,400 21.39%
2 徐惠祥 - - 37,033,200 15.34%
3 臧婕 17,544,240 9.14% 17,544,240 7.27%
4 其他股东 135,176,760 70.39% 135,176,760 56.00%
合计 192,024,000 100% 241,401,600 100%
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第四节 资金来源
一、资金总额、资金来源及支付方式
本次发行，认购对象支付的资金总额、资金来源及支付方式如下表所示：
序号 发行对象 资金总额（元） 资金来源 支付方式
1 徐惠祥 444,398,400 自有资金/自筹资金 现金一次性支付
2 惠丰投资 148,132,800 自有资金/自筹资金 现金一次性支付
合计 592,531,200 - -
二、收购人承诺
根据徐惠祥先生、惠丰投资出具的《承诺函》，认购上市公司本次发行股票的资金
系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分
级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其主承销商资金的情形；不
存在接受上市公司及其主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排
的情形。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变七彩化学主
营业务或者对七彩化学主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改
变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内针对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置
换资产的重组明确计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信
息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级管理
人员的调整计划。如果未来根据上市公司的实际情况，后续需要调整相关人员，收购
人及其一致行动人将依法行使股东权利，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股
东大会根据《公司法》、《公司章程》等选举产生；推荐高级管理人员，并由董事会决
定聘用。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果收购人及其一致行动人根
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据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公
司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体
内容
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动完成后改变
上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务
人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动完成后单方面
提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若后续根据上市公司
实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人承诺：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在
控股股东及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立；
2、保证上市公司的资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被控股股东违规占用的情形；
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；
（4）保证上市公司的财务人员不在控股股东兼职；
（5）保证上市公司依法独立纳税；
（6）保证上市公司能够独立做出财务决策；
4、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开；
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力；
（2）保证上市公司业务独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同
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业竞争。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺：
将不直接或间接经营任何与七彩化学及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的业务，也不参与投资任何与七彩化学生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。
若正在或将要从事的业务与七彩化学及其下属子公司经营业务产生竞争的，将以
包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第
三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让予七彩化学等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予七彩化学，则将相关
业务和资产委托给七彩化学管理，待条件成熟后再转让予七彩化学。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间主要关联交易情况详见
本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间
的交易”部分内容。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺，如与七彩化学之间发生关联交易，
将严格按照有关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联
交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公
司的利益及其他投资者的权益。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个
月内与上市公司及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易如下：
（1）经 2019 年 9 月 25 日召开的七彩化学第五届董事会第十三次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，七彩化学
购买惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权及房屋建筑物、构筑物及其
他辅助设施所有权，双方按照北京中天华资产评估有限责任公司 2019 年 9 月 23 日出
具的以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的《鞍山七彩化学股份有限公司拟购买鞍山惠
丰投资集团有限公司实物资产项目评估报告》（2019 第 1586 号）作为交易依据，作价
40,236,911.00 元，定价公允、合理。公司独立董事对认为上述事项定价公允合理。不
存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为。
（2）收购人及其一致行动人为公司提供的无偿关联担保情况如下：
单位：万元
序 担保金 担保形 关联关 履行情
担保人 贷款银行 担保期限
号 额 式 系 况
中国银行股份
徐惠祥、 连带责 实际控 履行完
1 有限公司鞍山 21,000 2018.4.5-2025.1.2
臧婕 任保证 制人 毕
高新区支行
中国农业银行
惠丰投 连带责 控股股 履行完
2 股份有限公司 4,800 2018.2.12-2021.2.11
资 任保证 东 毕
鞍山分行
中国农业银行
徐惠祥、 连带责 实际控 履行完
3 股份有限公司 12,000 2018.2.12-2021.2.11
臧婕 任保证 制人 毕
鞍山分行
中国银行股份
徐惠祥、 连带责 实际控 正在履
4 有限公司鞍山 25,732 2018.4.5-2027.1.1
臧婕 任保证 制人 行
高新区支行
中国民生银行
徐惠祥、 连带责 实际控 履行完
5 股份有限公司 5,000 2019.10.12-2020.10.9
臧婕 任保证 制人 毕
沈阳分行
6 徐惠祥、 兴 业 银 行 股 份 12,000 连带责 2020.10.22-2021.8.16 实际控 正在履
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序 担保金 担保形 关联关 履行情
担保人 贷款银行 担保期限
号 额 式 系 况
臧婕 有限公司鞍山 任保证 制人 行
分行
中国民生银行
徐惠祥、 连带责 实际控 正在履
7 股份有限公司 15,000 2020.11.12-2022.12.11
臧婕 任保证 制人 行
沈阳分行
二、收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理
人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市公司董事、监
事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、收购人及其一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高
级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、收购人及其一致行动人对公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，收购人及其一致
行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020 年 4 月 9 日）起前 6 个
月内，收购人及其一致行动人不存在买卖七彩化学股票的行为。
二、收购人及其一致行动人的相关董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020 年 4 月 9 日）起前 6 个
月内，收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
买卖七彩化学股票的情况。
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第九节 收购人的财务资料
一、惠丰投资最近三年财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 183,916.56 288,133.87 620,682.82
交易性金融资产 1,577,460.55 5,391,000.00 -
应收票据 - - -
应收账款 823,764.11 20,999,964.38 823,764.11
预付款项 406,119.04 403,579.00 407,166.66
应收利息
应收股利
其他应收款 155,299,057.52 186,923,183.06 126,922,524.49
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产(待摊费
用)
流动资产合计 158,290,317.78 214,005,860.31 128,774,138.08
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 146,693,802.00 91,101,302.00 87,218,802.00
投资性房地产
固定资产 1,344,985.74 1,112,823.79 13,773,389.34
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 2,528,422.26 2,567,074.74 8,663,557.46
开发支出
商誉
长期待摊费用
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 150,567,210.00 94,781,200.53 109,655,748.80
资产总计 308,857,527.78 308,787,060.84 238,429,886.88
流动负债:
短期借款 - 76,700,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 591,691.48 591,691.48 591,691.48
预收款项 4,695,599.99 3,132,266.66 1,718,933.33
应付职工薪酬
应交税费 -4,805,700.38 526,233.93 -7,827,194.11
应付利息
应付股利
其他应付款 31,909,129.82 28,635,451.23 34,132,345.11
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 3,958,745.05 3,531,468.04 175,211.94
流动负债合计 36,349,465.96 36,417,111.34 105,490,987.75
非流动负债:
长期借款 131,700,000.00 131,700,000.00 -
应付债券
长期应付款
专项应付款 900,000.00 963,267.00 1,026,949.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 132,600,000.00 132,663,267.00 1,026,949.00
负债合计 168,949,465.96 169,080,378.34 106,517,936.75
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积 1,882,542.11 1,882,542.11 1,882,542.11
减：库存股
盈余公积 10,010,035.35 10,010,035.35 10,010,035.35
未分配利润 108,015,484.36 107,814,105.04 100,019,372.67
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
所有者权益合计 139,908,061.82 139,706,682.50 131,911,950.13
负债和所有者权益总计 308,857,527.78 308,787,060.84 238,429,886.88
2、利润表
单位：元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
一、营业收入 171,253.82 278,804.45 49,413,063.82
减：营业成本 35,431.44 184,464.83 47,747,696.43
营业税金及附加 244,017.05 1,586,866.85 1,693,429.63
销售费用 363.21 - 227,382.11
管理费用 1,638,987.45 2,702,764.07 2,476,668.60
财务费用 10,340,657.83 9,117,442.92 6,181,247.70
资产减值损失 -155,868.58 241,254.34 2,177,699.08
加：公允价值变动收益（损失以“－”号
-1,281,627.33 -
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 12,145,794.75 9,154,000.00 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 213,460.17 -5,681,615.89 -11,091,059.73
加：营业外收入 1,701.45 24,537,847.67 1,874,547.49
减：营业外支出 13,782.30 11,061,499.41 119,975.79
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 201,379.32 7,794,732.37 -9,336,488.03
减：所得税费用 -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 201,379.32 7,794,732.37 -9,336,488.03
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.01 0.39 -0.47
（二）稀释每股收益 0.01 0.39 -0.47
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 201,379.32 7,794,732.37 -9,336,488.03
3、现金流量表
单位：元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 120,000.00 54,830,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 8,091,302.51 5,870,929.44 25,336,680.11
经营活动现金流入小计 8,211,302.51 5,870,929.44 80,166,680.11
购买商品、接受劳务支付的现金 54,840,000.00
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支付给职工以及为职工支付的现金 458,546.58 244,751.19 533,382.16
支付的各项税费 5,506,059.23 1,589,189.03 9,423,219.71
支付其他与经营活动有关的现金 35,094,956.69 70,112,411.85 16,854,551.12
经营活动现金流出小计 41,059,562.50 71,946,352.07 81,651,152.99
经营活动产生的现金流量净额 -32,848,259.99 -66,075,422.63 -1,484,472.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 15,459,500.00 9,084,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
20,262,911.00 20,115,000.00 3,644,200.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 7,229,834.20
投资活动现金流入小计 42,952,245.20 29,199,000.00 3,644,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长
664,016.30 827,700.00 7,900.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 3,500,000.00 600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,672,627.33
投资活动现金流出小计 664,016.30 11,000,327.33 607,900.00
投资活动产生的现金流量净额 42,288,228.90 18,198,672.67 3,036,300.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 24,995,234.29 30,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 131,682,908.50
筹资活动现金流入小计 24,995,234.29 131,682,908.50 30,500,000.00
偿还债务支付的现金 25,000,000.00 76,765,975.00 25,863,682.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
9,539,420.51 7,372,732.49 6,137,231.57
现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 34,539,420.51 84,138,707.49 32,000,913.57
筹资活动产生的现金流量净额 -9,544,186.22 47,544,201.01 -1,500,913.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -104,217.31 -332,548.95 50,913.55
加：年初现金及现金等价物余额 288,133.87 620,682.82 569,769.27
六、期末现金及现金等价物余额 183,916.56 288,133.87 620,682.82
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
二、收购人最近三年财务报告的审计意见
鞍山中科华会计师事务所有限公司对惠丰投资截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日以及 2020 年度、2019 年度和 2018 年度利润表、现金
流量表及相关报表附注进行了审计，分别出具了报告号为“（鞍中科华会审（2021）
65 号）”、“鞍山中科华会审（2020）27 号”和“鞍山中科华会审（2019）19 号”的
审计报告。
上述 2018 年、2019 年、2020 年审计报告意见类型均为标准无保留意见。
三、采用的主要会计政策
惠丰投资的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 41 项具体会计准则、以及企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他规定编制财务报表。
收购人及其一致行动人财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释详见备查文件。
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一
致行动人披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
序号 文件名
1 收购人的身份证明文件及一致行动人的工商营业执照及身份证明文件
2 收购人的一致行动人惠丰投资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3 收购人的一致行动人惠丰投资关于本次收购的内部决策文件
4 收购人及一致行动人与七彩化学签署的附生效条件的认购协议
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、
5 合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者
正在谈判的其他合作意向
6 惠丰投资的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明
收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其
7
在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告
8 收购人关于保持上市公司独立性的承诺函
9 收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
10 收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
11 惠丰投资最近三年审计报告
收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理
12
办法》第五十条规定的说明
13 法律意见书
14 中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于七彩化学，供投资者查阅。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
徐惠祥
年 月 日
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
徐惠祥
鞍山惠丰投资集团有限公司
年 月 日
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
臧 婕
年 月 日
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附表
收购报告书
基本情况
鞍山七彩化学股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁鞍山市
公司
股票简称 七彩化学 股票代码 300758
辽宁省鞍山市铁
收购人名称 徐惠祥 收购人注册地/住所
东区深峪路
增加
拥有权益的股份 有
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
是
收购人是否为上
否 □ 收购人是否为上市 是
市公司第一大股
一致行动人惠丰投资为 公司实际控制人 否 □
东
上市公司第一大股东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 否
内、外两个以上上市
市公司持股 5%以 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥 本次披露前，徐惠祥先生未直接持有七彩化学股份， 徐惠祥先生
控制的惠丰投资持有上市公司 21,835,000 股，持股比例 20.47%，徐
有权益的股份数
惠祥先生一致行动人臧婕女士持有公司 9,746,800 股，持股比例
量及占上市公司 9.14%，徐惠祥及一致行动人合计持有公司 31,581,800 股，持股比
已发行股份比例 例合计 29.61%。
40
鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
本次发行股票由惠丰投资认购 12,344,400 股，徐惠祥先生认购
37,033,200 股。本次发行完成后，徐惠祥先生持股比例为 15.34%，
本次收购股份的
惠丰投资持股比例为 21.39%，惠丰投资及其一致行动人徐惠祥先
数量及变动比例 生、臧婕女士合计持股比例预计为 44.00%。合计持股比例从 29.61%
增加至 44.00%。
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否
问
本次收购是否需
是 否 □ 本次收购涉及的非公开发行股票已经上市
取得批准及批准
公司股东大会及证监会审核通过。
进展情况
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收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏
目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书
及其附表。
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鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书（附表）》之签字盖
章页）
收购人：
徐惠祥
年 月 日
43
鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书（附表）》之签字盖
章页）
一致行动人：鞍山惠丰投资集团有限公司
法定代表人：
徐惠祥
年 月 日
44
鞍山七彩化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书（附表）》之签字盖章
页）
一致行动人：
臧 婕
年 月 日
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