长江证券承销保荐有限公司

                  关于鞍山七彩化学股份有限公司

                  收购控股子公司股权暨关联交易的

                              核查意见




    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定，对七彩化学收购控股子公司股权暨关联交易
事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易事项概述
    1、对外投资的基本情况
    七彩化学拟以自有资金人民币14,500万元受让陈建新先生持有的公司控股
子公司绍兴上虞新利化工有限公司（以下简称“上虞新利”）29%股权，本次交
易完成后公司将持有上虞新利80%股权。
    2、关联关系
    陈建新先生持有上虞新利49%股份，为上虞新利法定代表人、董事长，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条第五款“中国
证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特
殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”规定的关联关系
情形。
    3、审批程序
    2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第二十四次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，
独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。该议案尚需提


                                     1
交公司股东大会审议。
       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况
       关联方陈建新的基本情况如下表所示：
姓名                 陈建新
性别                 男
国籍                 中国
身份证号             33062219660108****
住所                 浙江省上虞市百官街道头社村 6-56 号
是否取得其他国家
                     否
或者地区的居留权
                     绍兴上虞新利化工有限公司董事长、法定代表人；上虞大新色彩化工
                     有限公司董事长、总经理、法定代表人；绍兴智核环保科技有限公司
主要任职情况
                     执行董事、经理、法定代表人；浙江精茂橡胶助剂有限公司执行董事、
                     经理、法定代表人。

       三、交易标的基本情况
       1、基本信息
公司名称                      绍兴上虞新利化工有限公司
注册号/统一社会信用代码       913306047463257339
成立时间                      2003-01-09
类型                          有限责任公司
法定代表人                    陈建新
注册资本（万元）              3,062万元
实收资本（万元）              3,062万元
住所                          杭州湾上虞经济技术开发区纬三东路11号
                              染料、颜料、中间体、助剂（上述产品凭环评报告生产，除
经营范围                      危险品）生产、销售；进出口业务（法律、法规禁止项目除
                              外，限制项目取得许可证方可经营）
                              鞍山七彩化学股份有限公司持有51%股权
股东情况
                              陈建新持有49%股权
主营业务                      高性能有机颜料的研发、生产、销售。
       2、主要财务数据
       最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据如下：
                                                                        单位：万元
                                   2021年3月31日              2020年12月31日
           项目
                                   /2021年一季度                 /2020年度


                                             2
资产总额                                    41,277.85                  38,953.78
负债总额                                    17,529.42                  16,490.41
净资产                                      23,748.42                  22,463.37
营业收入                                     9,724.43                  20,105.46
利润总额                                     1,467.74                   2,272.13
净利润                                       1,285.05                   2,031.87
注：2020 年度数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年一季度数据未经
审计；上述数据均为合并口径。

     四、交易定价政策和定价依据
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资
评报字[2021]第10499号），以2020年12月31日为资产评估基准日，上虞新利股东
的全部权益价值（单体口径）为13,199.59万元，评估值50,404.14万元，评估增值
37,204.55万元，增值率281.86%。参考前述评估价值并经交易双方协商决定，最
终确定本次股权转让价格为14,500万元。

     五、关联交易协议的主要内容
    甲方：鞍山七彩化学股份有限公司
    乙方：陈建新
    （一）股权转让
    乙方同意根据股权转让协议列明的条款和条件将所持有目标公司的 29%的
股权转让给甲方，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
  转让方                 受让方                  转让出资额       转让总价款

  陈建新        鞍山七彩化学股份有限公司                 887.6            14,500

    （二）股权转让价款的支付
    甲方应在本协议签订后的 3 个工作日内向乙方支付本次股权转让第一笔价
款 5,800.00 万元；
    甲方应于 2021 年 6 月 18 日前向乙方支付本次股权转让第二笔价款 8,700.00
万元；
    乙方收到全部转让款后应尽快完成工商登记变更手续(即甲方合法持有乙方
80%股权)以及董事会改选、公司章程修改工作。
    （三）本次交易后目标公司的股东、出资额及出资比例


                                       3
       本次交易完成后，目标公司的注册资本不变，仍为 3,062 万元，甲方持有目
标公司 80%的股权，乙方持有目标公司 20%的股权，具体如下表所示：

序号                 股东名称               出资额（万元）      出资比例

  1      鞍山七彩化学股份有限公司                    2,449.60          80%

  2      陈建新                                        612.40          20%

                   合计                                 3,062         100%

       （四）关于滚存未分配利润的处理
       目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由公司股东按照本次交易完
成后持股比例共同享有。
       自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，目标公司不进行分
红。
       （五）交易后续事宜
       交易后续事宜本次交易完成后，甲、乙双方同意目标公司按照当前的董事会
和组织架构运营。
       （六）承诺与保证
       1、共同承诺与保证
       甲、乙双方承诺双方均具备签署《股权转让协议》的权利能力和行为能力，
双方已经获得签署该协议所要求的一切授权、批准及认可，该协议一经签署即对
各方构成具有法律约束力的文件；
       甲、乙双方承诺在《股权转让协议》中承担的义务是合法、有效的，其履行
不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
       甲、乙双方在《股权转让协议》及附件中所作出的任何声明、保证及承诺在
所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。
       2、甲方的承诺与保证
       甲方承诺本次交易的资金来源合法，甲方对交易资金拥有完全、有效的处分
权；
       甲方承诺按照《股权转让协议》第二条的约定支付本次交易的对价款项；
       甲方承诺在《股权转让协议》生效后，按该协议所确定的内容履行应尽的义
务。


                                        4
       3、乙方的承诺与保证
       乙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不存在虚假陈述
及遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任；
       乙方保证未签署任何与《股权转让协议》的内容冲突的合同或协议，并不向
任何第三方转让该协议项下的权利及义务。乙方保证其签署及履行该协议，未违
反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议或其他义务；
       乙方保证目标公司的核心技术或主要管理人员已经与目标公司签订《竞业禁
止协议》及相应的《保密协议》，《股权转让协议》的签署及履行不会导致目标公
司的核心技术及主要管理人员离职；
       乙方承诺目标公司目前开展业务正在使用的全部商标、著作权、专利权、商
业秘密、专有技术等知识产权的权属清楚，资料完整，不存在任何争议与纠纷，
未设定任何担保，不会导致本次交易完成后，甲方及目标公司在行使上述权利时
受到任何限制或侵权；
       乙方承诺本次交易完成后，乙方、乙方亲属、乙方控制的其他关联方及目标
公司的核心技术人员不在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但
不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股
份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与目标公司主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
       乙方保证目标公司在本次交易前合法经营，不存在潜在的重大违法、违规行
为及应缴而未缴的各项费用及款项，不存在任何可能导致本次交易完成后目标公
司遭受重大行政处罚及罚款的情况。
       （七）税费
       本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自承
担。
       （八）违约责任
       任何一方违反其在《股权转让协议》中所作的承诺、保证、约定或其他约定
义务的，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿或要
求违约方按照此协议约定承担违约责任。
       非因各方过错，由于不可抗力等非各方原因而导致本次交易行为延期完成或


                                     5
不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事件消
除后立即恢复《股权转让协议》的履行。
    如甲方逾期支付上述转让款项的，则每逾期一天，应向乙方支付应付金额千
分之一的违约金：逾期十五个工作日仍未支付的，乙方有权解除《股权转让协议》。
    如乙方行使解除合同之时，相应的股权已经进行了变更登记，则甲方应将其
受让的所有股权按照本次转让的价格转让回给乙方，如产生相关税费均由违约方
承担。
    （九）其他
    《股权转让协议》自各方签署并加盖公章后生效。非经各方一致通过，不得
终止。

    六、交易的目的及对公司的影响
    本次公司收购，有利于提升公司管理效率，降低管理成本，增强公司在高性
能有机颜料板块，特别是苯并咪唑酮系列有机颜料领域的全球竞争优势与市场地
位。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未
来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    七、2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额
    2021年年初至本公告披露日，公司与该关联方未发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    事前认可意见：本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害
上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司
第五届董事会第三十三次会议审议。
    独立意见：经充分了解该关联交易的背景情况，本次交易有助于进一步提升
上虞新利的决策程序及运营管理效率，有利于增强公司主营业务产品全球竞争优
势与市场地位，符合整体战略发展规划。本次交易的审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。独
立董事一致同意公司本次收购控股子公司股权暨关联交易的事项，并提交公司股
东大会审议。


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    九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次收购控股子公司股权暨关联交易事项已经董事会、监事会审议批准，
全体独立董事均发表了同意意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，长江保荐对七彩化学收购控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
   （本页以下无正文）




                                   7
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    张新杨             霍凌云




                                                长江证券承销保荐有限公司


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