长江证券承销保荐有限公司

                  关于鞍山七彩化学股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

                              的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”、“公司”）持续督导的保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》

等有关法律法规的规定，对七彩化学拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投

资项目自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意鞍山七彩化学股份有限公司向特定对

象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2935 号文）核准，由主承销商长江证

券承销保荐有限公司采用非公开发行股票的方式，向特定投资者发行人民币普通

股股 49,377,600 股，每股发行价格为人民币 12.00 元。截至 2021 年 5 月 7 日，

七彩化学已向徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司 发行人民币普通股股票

49,377,600 股，募集资金总额为人民币 592,531,200.00 元，扣除不含税的各项发

行费用合计人民币 7,613,012.22 元，实际募集资金净额为人民币 584,918,187.78

元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（容

诚验字[2021]110Z0004 号）验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

     二、募集资金投资项目情况
    根据七彩化学《创业板非公开发行 A 股股票预案》披露的信息，其非公开

发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：



                                    1
                                                                             单位：万元

序号                    项目名称                       总投资           拟投入募集资金
       高色牢度高光牢度有机颜料及其中间体清
 1                                                        22,000.00            22,000.00
       洁生产一期项目
 2     补充流动资金                                       27,253.12            27,253.12
 3     偿还银行贷款                                       10,000.00            10,000.00
                      合计                                59,253.12            59,253.12

       上述项目的投资总额为 59,253.12 万元，本次募集资金将全部用于上述项目，

若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资

金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将用于补充公

司流动资金。

       公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金不影响募集资

金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情

形。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，

截至 2021 年 5 月 21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资

金额为 62,084,619.21 元，具体情况如下：
                                                                               单位：元
                                    承诺募集资金投       以自筹资金投
序号            项目名称                                                   拟置换金额
                                        资金额              入金额
       高色牢度高光牢度有机颜料及
 1                                    220,000,000.00      62,084,619.21    62,084,619.21
       其中间体清洁生产一期项目
               合计                   220,000,000.00      62,084,619.21    62,084,619.21

       四、审议程序及专项意见
       （一）董事会意见

       2021年6月11日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意使用募集资金置换预

先已投入募投项目自筹资金合计人民币62,084,619.21元。董事会认为，公司利用

                                        2
自筹资金对募投项目进行了预先投入，有利于保证募投项目的顺利实施，符合公

司发展的需要，本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害

中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

    （二）监事会意见

    2021年6月11日，公司第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于募集

资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会同意使用募集资金置换预

先已投入募投项目自筹资金合计人民币62,084,619.21元。监事会认为，本次使用

募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不超

过6个月，符合有关法律法规的规定；本次置换事项不存在变相改变资金用途的

情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事一致认为，本次使用募集资金置换募投项目已预先投入自筹资

金事项，符合公司发展的需要；本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情

形，也不会影响公司募投项目的正常实施，且募集资金置换时间距募集资金到账

时间不超过6个月；董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股

东利益的情况。因此，独立董事同意公司本次使用募集资金置换已预先投入的自

筹资金事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入的自

筹资金事项进行了鉴证，出具了《关于鞍山七彩化学股份有限公司以自筹资金预

先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]110Z0182号），认为七

彩化学管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》

在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，公允反映了七彩化学公司以自筹资

金预先投入募集资金投资项目的情况。


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    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、

监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，并

由会计师事务所出具了鉴证报告，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账

时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和

使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法

规的要求；

    2、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集资金

投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募

集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对上述事项无异议。

    （本页以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    张新杨                霍凌云




                                             长江证券承销保荐有限公司


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