鞍山七彩化学股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、
规范性文件的规定，我们作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司
第六届董事会第四次会议审议的相关事项进行了认真核查并发表如下独立意见：
    一、关于《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授
予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》规定的任职资格；均不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；均不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的情形；均不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；均不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；均不存在具有法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的情形。参与本次激励计划的人员均符合《管理办法》、《上市
规则》规定的激励对象条件，符合《上市规则》、《鞍山七彩化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内
容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事回避了本次激励计划关联议
案的表决，由非关联董事表决通过。董事会审议和决策程序合法、合规。
       7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨干
对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
       综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于完善长期激励与约束体系、吸引和保留优秀人才和业务骨干，确保公司战
略实现和长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审
议。
       二、关于《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的独立意见
       公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别
为公司业绩考核和个人绩效考核。
       本次激励计划在公司层面设置了业绩考核目标的触发值和目标值，设置的考
核指标经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，考核指标的达成具有一定
的挑战性。公司业绩指标为合并报表的营业收入增长率指标，反映公司的可持续
发展能力，是企业成长性的体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确
定综合考虑了宏观经济环境、公司当前的发展情况及未来的发展规划等相关因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
    除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一会
计年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上，我们认为本次激励计划的考核体系全面性充分、综合性高、可操作性
强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励对象有较强的约束效果，能够
达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    三、关于购买控股股东资产暨关联交易的独立意见
    本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为
基础，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为。公司董
事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法
规的规定。因此，我们一致同意本次收购控股股东相关资产事项，本次交易须经
公司股东大会审议通过，股东大会审议上述议案时，关联股东应该回避表决。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第四次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：


                      梁晓东           金作鹏              张燕深




                                           签署日期：2021 年 8 月 13 日