长江证券承销保荐有限公司

                    关于鞍山七彩化学股份有限公司

                     购买控股股东资产暨关联交易

                               的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，对七彩化学拟购买控股股东资产暨关联交易的相关事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述
    1、公司拟使用自有资金购买鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰
投资”）名下的土地使用权。相关协议经董事会通过，股东大会批准后生效。本
次收购资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、惠丰投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
条的规定，为公司的关联法人。
    3、2021年8月13日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议，分别审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董
事徐惠祥先生回避了表决，公司独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。
    4、此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将在股东大会上对议案进行回避表决。

    二、交易对方的基本情况
    1、关联方介绍
    公司名称：鞍山惠丰投资集团有限公司


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    法定代表人：徐惠祥
    企业性质：有限责任公司
    注册资本：2,000 万元
    注册地：海城市腾鳌镇经济开发区
    营业执照注册号：912103007015222076
    主营业务：实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建
筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、
珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    主要股东：徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资 72.50%、19.25%、8.25%
股份。
    2、主要财务数据（未经审计）
    截至2021年6月30日，惠丰投资资产总额36,296万元，负债总额22,937万元，
净资产13,359万元，营业收入0万元，净利润-632万元。

     三、交易标的基本情况
    1、交易标的基本情况
    本次交易标的：惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权；
    土地证编号为：辽 2020 海城市不动产 0007170 号。
    2、交易标的权属情况
    交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的
其他情形。

     四、关联交易的定价政策和定价依据
    根据北京中天华资产评估有限责任公司《鞍山七彩化学股份有限公司拟收购
鞍山惠丰投资集团有限公司位于海城市腾鳌镇周正村土地使用权项目资产评估
报告》中天华资评报字[2021]第 10736 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，
出售资产的评估价值为人民币 366.23 万元。
    公司以评估价格为基础，拟 365 万元人民币购买上述资产，定价公允、合理。

     五、关联交易的主要内容和履约安排
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       转让方（以下称“甲方”）：鞍山惠丰投资集团有限公司
       受让方（以下称“乙方”）：鞍山七彩化学股份有限公司
       第一条 转让的资产
       转让的资产为甲方位于海城市腾鳌镇周正村土地使用权，土地面积为14,591
平方米。（以下统称为“出售资产”）。
       第二条 转让价格、支付方式
       2.1 根据北京中天华资产评估有限责任公司《鞍山七彩化学股份有限公司拟
收购鞍山惠丰投资集团有限公司位于海城市腾鳌镇周正村土地使用权项目资产
评估报告》（中天华资评报字[2021]第10736号），以2021年6月30日为评估基准日，
出售资产的评估价值为人民币366.23万元。
       2.2 甲、乙双方一致同意出售资产的价款为人民币365万元；评估基准日至
资产交割日期间，出售资产发生增减变动的，双方同意等额调增或调减前述转让
价款。
       2.3 双方同意，分两期付款，第一期付款为经乙方股东大会决议同意生效后
付款60%，第二期付款为正式交割完成后付款40%。
       第三条 声明、保证及承诺
       3.1 甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：
       （1）甲方具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有
义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方已经取
得了转让出售资产的一切内部和外部的授权和批准，甲方与乙方签订本协议并不
会构成甲方违反任何其他协议及任何所适用的中国法律法规。
       （2）甲方对出售资产具有合法的占有权及控制权，有权签署本协议并转让
出售资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优
先权或其他第三者权利的限制。
       （3）甲方保证没有正在进行的以甲方为一方的或以出售资产的任何部分为
标的诉讼、仲裁或行政处理程序。
       （4）与出售资产有关的、影响出售资产的合法性或甲方对其占有权的合法
性的所有文件、许可、批准、同意、授权甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕
疵。


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    3.2   乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：
    （1）乙方是依据中国法律成立并合法存续的公司，其合法拥有其正在拥有
的资产，并合法经营其正在经营的业务。
    （2）乙方有充分的权利购买本协议所述的出售资产，并已经获得签署和履
行本协议的一切合法授权。
    （3）乙方将按照国家法律及有关政策与甲方共同妥善处理本协议所述出售
在资产转让过程中的任何未尽事宜。
    （4）按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
    第四条 税费负担
    涉及本次资产转让发生的所有税费，甲、乙双方按照相关法律、法规的规定
自行缴纳，法律、法规没有规定的由甲、乙双方平均承担。
    第五条 违约责任
    5.1 由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门
认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任
大小承担各自相应的责任。
    5.2 一方违反了声明、保证与承诺，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
    第六条 争议的解决
    如发生争议，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼。
    第七条 保密
    甲乙双方在订立本协议中以及双方合作过程中知悉的对方商业秘密，不得泄
露或者不正当使用。泄露或不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当承
担损害赔偿的违约责任。上述保密义务适用于双方谈判期间，并且在双方未能合
作或合作终止后继续适用。
    第八条 补充协议
    本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与
本协议具有同等效力。
    第九条 协议的生效及其他
    9.1 本协议自甲、乙双方签署之日起并经乙方股东大会审议通过后生效。
    9.2 本协议一式四份，甲方与乙方各执二份，每份协议具有同等效力。


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     六、交易目的及对上市公司的影响
    惠丰投资土地与公司紧密相邻，便于协同生产，降低管理费用。本次购买资
产有利于公司扩大产业化规模，提升公司现有产能，实现产业战略布局，提高公
司核心竞争力，实现公司的持续稳定发展。
    本次公司向控股股东惠丰投资购买资产以资产评估价值为依据，交易价格公
允，不会损害公司及全体股东的利益，有助于增强公司生产经营能力，进一步提
升公司盈利水平。

     七、2021 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额
    2021 年年初至披露日，公司与惠丰投资未发生关联交易（不包含本次关联
交易）。

     八、独立董事意见
    2021 年 8 月 13 日，公司召开了第六届董事会第四会议，审议通过了《关于
购买控股股东资产暨关联交易的议案》，关联董事徐惠祥先生回避表决。
    1、独立董事事前认可意见
    公司使用自有资金购买控股股东相关资产，有利于促进公司加大规模化生产，
所购买的土地与公司紧密相邻，便于公司科学布局的同时，降低管理费用，有利
于保持公司的竞争地位。本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机
构所评估的结果为基础，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，董事会在审议该事项时关联董事徐惠祥先生应回避表决。独立董事同意将该
事项提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为
基础，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为。公司董
事会在审议上述关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关法律法
规的规定。
    因此，独立董事一致同意本次收购控股股东相关资产事项，本次交易须经公
司股东大会审议通过，股东大会审议上述议案时，关联股东应该回避表决。


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       九、监事会意见
       2021 年 8 月 13 日，公司召开了第六届监事会第三次会议，审议通过了《关
于购买控股股东资产暨关联交易的议案》，监事会认为，公司向控股股东购买资
产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估
价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会
同意上述关联交易事项。

       十、保荐机构意见
       经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活
动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的情形；该关联交易
已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，相关关
联董事对此项议案回避表决；独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
       综上，保荐机构对七彩化学拟购买控股股东资产暨关联交易的相关事项无异
议。
       （本页以下无正文）




                                      6
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
购买控股股东资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    张新杨             霍凌云




                                                长江证券承销保荐有限公司


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