七彩化学：北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2021-08-14
北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01F20211055 号
致：鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司
（以下简称“公司”或“七彩化学”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、行政法规、规章、规
范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之
一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、
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准确性及完整性承担相应的法律责任。
3．本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构根据监管部门
要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
4．本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作
引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报
告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。
5．对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6．公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7．本《法律意见》仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不
得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施
本次股权激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意
见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的依法设立且合法存续
1．公司系 2006 年 6 月由发起人通过发起方式设立的股份有限公司，目前持
有鞍山市行政审批局核发的《营业执照》。
2．2018 年 12 月 17 日，中国证监会下发《关于核准鞍山七彩化学股份有限
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公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2096 号），该文件批准公司公
开发行不超过 2,668 万股新股。2019 年 2 月 20 日，深圳证券交易所下发《关于
鞍山七彩化学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2019]82 号），该文件同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市
交易。公司目前的证券简称为“七彩化学”，股票代码为“300758”。
3．截至本《法律意见》出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》
规定的需要解散的情形，即：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
（2）股东大会决议解散的情形；
（3）因公司合并或者分立需要解散的情形；
（4）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定的予以解散的情形。
本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，截至本《法律意见》
出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形。
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因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司六届董事会第四次会议审议通过了《关于<鞍山七彩
化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《鞍
山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）由“释义”“本次激励计划目的和基本原则”“本次激励
计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和
分配”“本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条
件”“限制性股票的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划
实施、授予、解除限售及变更、终止程序”“公司和激励对象各自的权利义务”
“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销的原则”和“附则”
组成。
经本所律师核查对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草
案）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的和基本原则
1．本次激励计划的目的为：（1）充分调动公司董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）人员积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护
所有者权益；（2）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利
益共享与风险共担机制；（3）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司
战略实现和长期可持续发展；（4）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保
公司长期发展。
2．本次激励计划的基本原则为：（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益
相一致，有利于公司的可持续发展；（2）坚持激励与约束相结合，风险与收益
相对称；（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规
定；（4）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划
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的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划对象范围为公司（含控股
子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，以及董
事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本次激励计划
的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
本次激励计划首次授予的激励对象共 126 人。包括：公司（含控股子公司，
下同）董事和高级管理人员；公司核心管理人员；公司核心技术（业务）人员；
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人徐惠祥。截
至本《法律意见》出具之日，鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”）
是公司控股股东，徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资 72.50%、19.25%、8.25%
的股份，三人间接控制公司 21.39%的股份，臧婕直接持有公司 7.27%股份，徐
惠祥直接持有公司 15.34%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父
子关系，三人合计直接及间接控制公司 44%的股权。徐惠祥为公司实际控制人、
董事长、总经理。徐惠祥毕业于中欧国际商学院 EMBA，是公司的创始人股东，
2006 年至今在公司担任董事长，在其任职期间对公司的市场拓展、规范管理、
保持公司可持续性发展做出了卓著的贡献。徐惠祥是公司的领导核心，全面主持
公司战略规划、市场销售及经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、
重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本次激励计划将其作为激励对象
有助于提升公司核心人员的稳定性和积极性，符合公司实际情况和未来发展需
要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除此以外，激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
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法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本次激励计划的考核期内与
公司（含控股子公司）具有聘用或劳务关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准
确地披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据本所律师的核查，本次激励计划的激励对象均不存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据、范围及其核实程序，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
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1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司
从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2．本次激励计划拟向激励对象授予 420.1945 万股限制性股票，约占本次激
励计划公告时公司股本总额 24,140.16 万股的 1.74%。其中，首次授予 367.5945
万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.52%，占本次激励计划授予权益
总数的 82.78%；预留授予 52.6000 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的
0.22%，占本次激励计划授予权益总数的 12.52%。
经本所律师核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。非经股东大会特别
决议批准，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比、涉及标的股票数量，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部
有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符
合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规
定。
3．激励对象的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票共计 1,000.00 万股。本次激励计划激励对象
的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股 获授限制性股票占授 占本次激励计划公告
姓名 职务
票数量（股） 予总量的比例 日总股本的比例
徐惠祥 董事长、总经理 205,945 4.90% 0.09%
董事、副总经理、首
王贤丰 108,000 2.57% 0.04%
席技术官
董事、副总经理、财
齐学博 108,000 2.57% 0.04%
务总监
副总经理、董事会秘
于兴春 108,000 2.57% 0.04%
书
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董事、副总经理、首
乔治 99,000 2.36% 0.04%
席市场官
核心管理人员、核心技术（业
3,047,000 72.51% 1.26%
务）人员（121 人）
预留 526,000 12.52% 0.22%
合计 4,201,945 100% 1.74%
注：1.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前
总股本总额的 20%，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司目前总股本的 1%。
2.以上激励对象中，徐惠祥为公司实际控制人、董事长、总经理。除此以外，
本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调
整，将激励对象放弃的权益份额调整至预留部分或在激励对象之间进行分配，但
调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益总量的 20%，任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股
本的 1%。
4.以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员
的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百
分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数
量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九
条第（四）项和第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、
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第二十四条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划限制性股票的授予价格和授予
价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授
予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定和
《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件的相关规
定，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程序的相关规定，
本所律师认为，本次激励计划对股票期权的数量和行权价格的调整方法及调整程
序作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划实施、授予、基础限售及变更、终止程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施、授予、基础限售及变更、
终止程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十
一）项、第九条第（十二）项的规定。
（十）公司和激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司和激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
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根据《激励计划（草案）》中公司/激励对象发行异动的处理及其之间相关
争议或纠纷的解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（十三）项的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》的规定以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本次激励计划，公
司已履行了下列法定程序：
1．公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将该《激励计
划（草案）》提交公司第六届董事会第四次会议审议。
2．2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<鞍
山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》等相关议案。董事徐惠祥、王贤丰、齐学博及乔治系本次
股权激励计划的激励对象，回避表决相关议案。
3．2021 年 8 月 13 日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于<鞍
山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
4．2021 年 8 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，发表了《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会
议相关议案的独立意见》，认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持
续发展，有利于完善长期激励与约束体系、帮助管理层平衡短期目标与长期目标、
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吸引和保留优秀人才和业务骨干，确保公司战略实现和长期可持续发展，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司实行本次股
权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
（二）本次激励计划仍需实施的程序
1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，公
司在股东大会审议本次股权激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审
核意见及其公示情况的说明。
3．公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
4．股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5．本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
6．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司
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股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》中对激励对象确定依据的规定，本所律师认为，
激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及
《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》中对本次激励对象范围的规定，本所律师认为，
激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管
理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个
交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》
及其摘要、第六届第四次董事会决议、第六届第三次监事会决议、独立董事意见。
本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司就本次激励计划拟将按
照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
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根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自
筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经过本所律师核查及《激励计划（草案）》的规定，公司实行本次激励计划
的目的为：（1）充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；（2）
完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机
制；（3）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；（4）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
经本所律师核查，公司独立董事认为“公司本次限制性股票激励计划有利于
公司的持续发展，有利于完善长期激励与约束体系、帮助管理层平衡短期目标与
长期目标、吸引和保留优秀人才和业务骨干，确保公司战略实现和长期可持续发
展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司
实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。”
本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形或违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，本次激励计划的激励对
象包括公司董事徐惠祥、王贤丰、齐学博及乔治，该等人员在公司第六届董事会
第四次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；
（三）本次激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的相关规
定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等
法定程序；
（四）本次激励计划的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管
理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
和信息披露义务；
（六）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
（九）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。ji
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
