证券代码：300758        证券简称：七彩化学             公告编号：2021-121



                   鞍山七彩化学股份有限公司
                    关于受让基金份额的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   重要内容提示：
       参投基金：鞍山先进制造创新创业投资基金管理中心（有限合伙）
       投资金额：拟认缴出资 2,100 万元
       本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
       风险提示：投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理
等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败
及亏损等风险。

    一、对外投资概述
   鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方 2”）拟受让鞍山信
泰实业有限公司（以下简称“信泰实业”或“甲方”）持有的鞍山先进制造创新
创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“基金”）2,100 万元基金份额，
其中，受让实缴份额 630 万元、尚未实缴 1,470 万元份额；受让完成后公司持有
基金份额为 10.34%。
   该基金主要投资高成长性制造业、战略性新兴产业和传统支柱产业创新领域。
集中投资于先进装备制造、新能源、新材料等项目。基金总出资额为 2.03 亿元
人民币（国家增资后不得低于 2.5 亿元人民币），全部为现金出资；截至本公告
日基金各合伙人的认缴出资总金额为人民币 20,300 万元。
   根据《公司章程》等相关制度规定，本次投资已经过公司第六届董事会第五
次会议审议通过。
   本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易的基本情况
    （一）交易对方
    名 称：鞍山信泰实业有限公司
    注册地址：鞍山市立山区市场监督管理局
    企业类型：有限公司
    法定代表人：刘勇成
    注册资本：30,000 万元
    成立日期：2013 年 5 月 24 日
    统一社会信用代码：9121030206832209X8
    实际控制人：刘勇成
    经营范围：建设项目投资；投资咨询服务；商业贸易投资及经营；工业项目
投资；房地产开发项目投资与管理；能源、网络技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；物业管理；企业管理、市场信息咨询（中介除外）；重油、润滑油、
润滑脂（不含易燃易爆危险品）、金属材料、建筑材料、木材、装饰材料、机械
电气设备、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品、冶金炉料、
绝缘材料销售；通用零部件制造及加工、机械设备加工；铆焊加工。机械设备及
零部件制造（不在住所制造）、销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
    信泰实业与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
    （二）转让协议的主要条款
    甲 方（转让方）：鞍山信泰实业有限公司
    法定代表人：刘勇成
    乙 方 1（受让方）：海城市东达物资有限公司
    法定代表人：张忠江
    乙 方 2（受让方）：鞍山七彩化学股份有限公司
    法定代表人：徐惠祥
    1.甲方与辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心、鞍山科技创业投资有限
责任公司、辽宁惠临投资管理有限公司、海城市东达物资有限公司、福鞍控股有
限公司已签署了《鞍山先进制造创新创业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协
议》（以下称“《合伙协议》”），共同发起设立鞍山先进制造创新创业投资基金
管理中心（有限合伙）（下称“基金”），甲方为基金的有限合伙人。
    2.甲方对基金认缴出资 3,000 万元人民币，其中已实缴出资 900 万元。甲方
拟将其持有的 3,000 万元人民币基金财产份额转让给乙方 1、乙方 2。
    各方经协商一致，就基金财产份额的转让的相关事宜达成本协议，以兹共同
信守。
    3.转让标的
    甲方转让的标的为：甲方向基金认缴出资所持有的 3,000 万元人民币的基金
财产份额，即该财产份额已实缴出资的 900 万元和尚未实缴出资的 2,100 万元。
    各方同意，自本协议生效之日起，转让标的所对应的基金合伙人的权利和义
务均归乙方所有，包括但不限于从基金获得收益分配的权利以及对基金实缴出资
的义务。
    4.转让价款及其支付
    转让标的所对应的转让价款：已实缴出资的 900 万元份额按 900 万元转让，
分别转让给乙方 1 海城市东达物资有限公司 270 万元，转让给乙方 2 鞍山七彩化
学股份有限公司 630 万元，尚未实缴出资的 2,100 万元的份额按 0 元转让，分别
转让给乙方 1 海城市东达物资有限公司 630 万元基金财产份额，转让给乙方 2
鞍山七彩化学股份有限公司 1,470 万元基金财产份额。
    支付时间：甲方已实缴出资的 900 万元份额的转让款（即 900 万元）于本合
同签订后 60 日内由乙方 1、乙方 2 以现金方式向甲方支付；未实缴的出资部分
由乙方 1、乙方 2 按合伙协议约定向基金缴付。
    各方确认，若因本次转让基金财产份额，导致各方或基金承担额外的负担，
该种额外负担应由甲乙双方平均承担，乙方 1 及乙方 2 按比例承担。
    5.转让手续的办理
    各方同意，自本协议生效之日起，各方应协助基金管理人完成财产份额转让
的过户登记手续。若为办理财产份额转让事宜的工商变更登记手续，需按工商行
政管理部门要求的格式文本签订财产份额转让协议，则协议各方应本着不与本协
议约定相冲突的原则，签订工商行政管理部门要求的财产份额转让协议格式文本；
若工商行政管理部门要求的财产份额转让协议格式文本与本协议约定存在冲突，
或格式文本存在未予约定的事项，则应以本协议约定为准。
    若办理财产份额转让过户登记手续，需要各方之外的其它方签署相关文件，
其它方应给予积极协助和配合。
    财产份额转让所涉及的相关税费由各方按法律的规定各自承担。
    6.承诺与声明
    乙方承诺，在签署本协议的同时，签署《鞍山先进制造创新创业投资基金管
理中心（有限合伙）合伙协议》，并严格履行该合伙协议。
    乙方承诺，其具有成为本协议的一方及基金合伙人的资格，且其对基金出资
符合法律的规定。
    甲方承诺，基金其他合伙人已放弃甲方转让基金份额财产的优先购买权，并
一致同意乙方作为新的合伙人入伙基金。
    7.违约责任
    若任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任并赔偿由此给其它各
方造成的损失。
    8.争议解决
    因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先友好协
商，若协商不能解决，则任何一方均可将争议提交基金所在地人民法院诉讼。
    9.其它
    一方在签署和执行本协议过程中所获取和知悉的对方未公开的信息均属保
密信息，只可以履行本协议项下义务所必需的范围内予以使用。未经对方的事前
书面同意，不得披露给任何第三方，双方应促使其参与执行本协议和本交易的员
工均遵守前述保密义务。
    本协议自双方签字或盖章后生效。

    三、交易的定价政策及定价依据
    已实缴份额按实缴价格转让，尚未实缴份额按 0 元转让，本次转让遵循公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
       四、基金管理人基本情况
      名 称：辽宁惠临投资管理有限公司（普通合伙人）
      注册地址：辽宁省鞍山市铁东区民生东路 42 号一层 101 房间
      企业类型：有限责任公司
      法定代表人：刘旭颖
      注册资本：1,000 万元
      成立日期：2016-01-21
      统一社会信用代码：91210300MA0QD3QR6L
      经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
      辽宁惠临投资管理有限公司（普通合伙人）已依照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备
案程序，私募基金管理人登记编号为 P1033464。
      股权结构：
序号          股东名称         认缴出资额（万元）       认缴股权比例

  1      刘旭颍                              450.00               45.00%

  2      房大海                              350.00               35.00%

  3      张明龙                              200.00               20.00%

            合 计                          1,000.00              100.00%

      与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资
人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

       五、其他合伙人基本情况
      （一）辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心
      注册地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 115 号甲
      类型：事业法人
      法定代表人或授权代表：崔健
      辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心是受辽宁省人民政府委托管理辽
宁省产业（创业）投资引导基金参股产业创业投资基金的受托机构，以投资额为
限对产业创业投资基金行使出资人的权利。
    与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资
人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。
    （二）鞍山科技创业投资有限责任公司
    注册地址：辽宁省鞍山市高新区越岭路 256 号
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：王齐
    注册资本：1,429 万元
    成立时间：2001-03-22
    统一社会信用代码：91210300726860106Q
    经营范围：高新科技项目投资与管理、项目咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排。
    （三）海城市东达物资有限公司
    注册地址：辽宁省鞍山市海城市兴海管理区
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：张忠江
    注册资本：200 万元
    成立时间：2003-04-14
    统一社会信用代码：91210381747129291W
    经营范围：一般项目：煤炭及制品销售，金属材料销售，金属制品销售，建
筑用钢筋产品销售，耐火材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，
煤炭洗选（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排。

    六、投资基金的基本情况
   基金名称：鞍山先进制造创新创业投资基金管理中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91210302MA0XUPEAXA
    地址：辽宁省鞍山市铁东区东民生路 42 号
    执行事务合伙人：辽宁惠临投资管理有限公司
    执行事务合伙人委派代表：刘旭颖
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2018-06-14
    注册资本：20,300 万元
    经营范围：股权投资、基金管理、创业投资咨询业务；代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金产品备案
编码为 SES893。
    本次交易完成后，各方认缴出资情况：
                                                           单位：人民币万元
          出资人名称                 性 质      认缴出资        出资比例

辽宁惠临投资管理有限公司           普通合伙人       300.00            1.48%

辽宁省产业（创业）投资引导基金管
                                   有限合伙人     5,000.00           24.63%
理中心

鞍山科技创业投资有限责任公司       有限合伙人     3,000.00           14.78%

海城市东达物资有限公司             有限合伙人     9,900.00           48.77%

鞍山七彩化学股份有限公司           有限合伙人     2,100.00           10.34%

             合 计                 有限合伙人    20,300.00          100.00%

    与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资
人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

     七、合伙协议主要条款
    1.存续期限：暂定为 7 年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照换发
之日，为合伙企业成立之日。
   2.基金规模：本基金总出资额为 2.03 亿元人民币（国家增资后不得低于 2.5
亿元人民币）。
   3.出资方式：现金
   4.投资方向：投资的领域集中于高成长性制造业、战略性新兴产业和传统支
柱产业创新领域。集中投资于先进装备制造、新能源、新材料等项目。
   5.管理模式：
   5.1 基金的管理方式为受托管理。基金将聘请普通合伙人选定的管理人向基
金提供投资项目和行政事务管理服务，管理人应当基于忠实、勤勉原则为本有限
合伙企业谋求利益。全体合伙人同意普通合伙人指定辽宁惠临投资管理有限公司
（普通合伙人）为基金的管理人。
   5.2 管理费
    基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基
础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：A）在基金投资期内，年管理费
为基金实缴出资总额的 2%；B）在基金回收期内，年管理费为不超过未收回投资
额的 1.5%；C）在基金回收延长期内，年管理费为不超过未收回投资额的 1%。
    5.3 合伙人的权利与义务
    5.3.1 普通合伙人的权利
    根据本协议和《委托管理协议》主持基金的经营管理工作（包括但不限于代
表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保
管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基
金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基
金；
    5.4 普通合伙人的义务
    按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整
性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施：a)代表基金
在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；b)及时发现
被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形
成书面决策记录，阐述决策理由；c)被投资企业中代表基金利益的董事或人员应
走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；d)按月获得被投资企业
的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算
并做出审核；e)必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务
等；f)一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给基金投资造成损失，按照
普通合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向基
金报告；
    5.5 有限合伙人的权利
    监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；管理中心将制定《基金管理公司考
评实施细则》，对基金管理人投资运作基金情况进行综合考核，并给与适当奖惩；
    （1）参与决定合伙人的入伙与退伙；
    （2）对本基金的经营管理提出合理化建议；
    （3）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅
本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
    （4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠
于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；
    （5）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；
    （6）经全体合伙人的同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；
    （7）在事先告知普通合伙人和遵守本协议第二十五条规定的前提下，可以
自营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；
    （8）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外
的本基金其他合伙人一致表决通过；
    （9）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提
起诉讼；
    （10）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利
益以自己的名义提起诉讼；
    （11）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
    （12）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
    （13）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；
    （14）法律、法规及本协议规定的其他权利。
    5.6 有限合伙人的义务
    （1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责
任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
    （2）不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
    （3）对本基金的债务按本协议第二十一条的约定以其自身出资额为限承担
有限责任；
    （4）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
    （5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出
决策；
    （6）法律、法规及本协议规定的其他义务。
    5.7 合伙人会议
    合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面
委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议每年至少举行两次例会，经
执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时
合伙人会议。合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠
于履行其职责，代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持
会议；执行事务合伙人应当在定期会议召开的七日前通知会议召开的时间、地点
及审议事项（同时提供审议事项足够的背景和信息，以便合伙人能作出决定，不
得讨论未经通知的事项）；对于临时会议，则应在会议召开的三日前通知上述事
项；本基金合伙人会议由合伙人按照实际出资比例行使表决权，表决可以传真等
书面通讯方式进行。
    5.8 咨询委员会
    投资决策委员会由不少于 3 名的单数委员组成，由合伙人会议推荐，普通合
伙人决定。管理中心有权向投资决策委员会委派协调观察员。任何根据本协议应
提交给投资决策委员会或者本基金相关权力机构的与本基金投资和投资退出事
项相关的议案均应在提交表决之前七个工作日送交管理中心作合规性审查，管理
中心具有与投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获
得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的项
目资料，并有权就相关问题提出质询。管理中心有权就该等议案是否符合相关法
律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符
合上述约定的情况下否决该等议案，被管理中心否决的议案无需再提交表决，亦
不得施行。如管理中心在收到前述议案后七个工作日内未提出书面异议，则该等
议案可根据本协议提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根
据表决结果执行。
    6.投资模式
    6.1 投资决策委员会
    投资决策委员会由不少于 3 名的单数委员组成，由合伙人会议推荐，普通合
伙人决定。管理中心有权向投资决策委员会委派协调观察员。任何根据本协议应
提交给投资决策委员会或者本基金相关权力机构的与本基金投资和投资退出事
项相关的议案均应在提交表决之前七个工作日送交管理中心作合规性审查，管理
中心具有与投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获
得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者本基金相关权力机构相同的项
目资料，并有权就相关问题提出质询。管理中心有权就该等议案是否符合相关法
律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案不符
合上述约定的情况下否决该等议案，被管理中心否决的议案无需再提交表决，亦
不得施行。如管理中心在收到前述议案后七个工作日内未提出书面异议，则该等
议案可根据本协议提交投资决策委员会或者本基金相关权力机构进行表决，并根
据表决结果执行。
    6.2 投资限制
    A）基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金总资产的 20%；不得超
过企业总股本金的 50%；B）基金闲置资金只能存放银行或购买国债。
    基金不得从事以下业务 A)投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上
市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；B)从事房地产投资业务；C)
吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；D)投资于股票、期
货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；E)向任何第
三人提供赞助、捐赠等；F)进行承担无限连带责任的对外投资；G)以发行信托或
集合理财产品的形式募集资金；F)其他法律法规和政策禁止从事的业务。
   7.出资交付安排：
   普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后十五（15）日内一次性缴付
其全部认缴出资额的 30%作为首期出资。缴款完成后，普通合伙人将向除管理中
心以外的其他有限合伙人发出缴款通知，其他有限合伙人应在收到该等缴款通知
后十五（15）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额的 30%，即为首期出资，其
他有限合伙人均全额缴付首期出资后，普通合伙人将书面通知管理中心并提供各
方足额缴付首期出资的凭证，管理中心将在收到该等书面通知和其他合伙人足额
缴款凭证后向财政部门申请拨付出资资金，并根据财政部门拨付出资资金的具体
情况实际缴纳出资。
   后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，具体程序为：先由普通合伙
人向除管理中心以外的其他有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应确定合理的缴
款期限，普通合伙人和除管理中心以外的其他有限合伙人应在该通知指定的合理
期限内缴纳。其后，普通合伙人将书面通知管理中心并提供各方足额缴付出资的
凭证，管理中心将在收到该等书面通知和其他合伙人足额缴款凭证后向财政部门
申请拨付出资资金，并根据财政部门拨付出资资金的具体情况实际缴纳出资。但
各出资人的全部出资应于首期出资全部到位后两年内缴清。
   8.收益分配
   基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一
笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实
缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按 20%和 80%的比例在基金管
理人（普通合伙人）和全体合伙人（不包括普通合伙人）之间进行分配。全体合
伙人所获得的 80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。管理中心和鞍山市引
导基金根据本协议第十三条第 4 款和第 5 款放弃的应得收益部分，管理人与其他
合伙人各 50%，其他合伙人按出资比例进行分配。
   9.退出机制
   在履行相关法律法规或者本协议约定的程序后，普通合伙人应以届时之公允
价格办理该合伙人的退伙事宜。

    八、其他说明
   上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。本次参投基金不会导
致同业竞争与关联交易。
    九、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
    （一）投资目的
   公司此次投资将使用公司自有资金，提高资金利用效率，除获取基金财务回
报外，本公司将借助专业投资机构的经验与资源，把握行业发展的前沿与动态，
寻找和培育新材料领域的合作伙伴，有利于公司长远发展，实现产业与资本的良
性互动。
    （二）存在的风险
   投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基
金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影
响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
   公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。
    （三）对上市公司的影响
   本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营
成果造成重大影响。

    十、备查文件
   （一）《第六届董事会第五次会议决议》
   （二）《独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

   特此公告




                                               鞍山七彩化学股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 8 月 26 日