七彩化学：长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2022年度日常关联交易预计事项的核查意见2021-12-04
长江证券承销保荐有限公司
关于鞍山七彩化学股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐机构”)作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）向特定对象发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律法规的要求，对七彩化学 2022 年度日常关联交易预计事项
进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
七彩化学根据实际经营发展的需要，预计 2022 年将与关联方发生的日常关
联交易总额不超过人民币 5,230 万元，关联交易主要内容包括销售产品、商品；
购买原材料、燃料、动力；提供或者接受劳务（具体交易合同由交易双方根据实
际发生情况在预计金额范围内签署）。
2021 年 12 月 3 日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八
次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事段文勇
先生、徐惠祥先生回避表决，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，监事
会发表了明确的同意意见。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
相关法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，本次 2022 年度日常
关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2022 年预计发生日常关联交易如下：
单位：万元
1
2021 年
关联交易 关联交易 2022 年预
关联人 关联交易类别 1-10 月发
内容 定价原则 计金额
生金额
广东美联新材
料股份有限公 销售产品、商品 销售产品 800 143.36
司
销售产品、商品； 采购原料；
鞍山辉虹颜料
购买原材料、燃 销售中间
科技股份有限 1,200 201.79
料、动力；提供 体；委托加
公司
或者接受劳务 工
鞍山惠丰瑞焓
购买原材料、燃 参照市场
热力股份有限 采购蒸汽 2,200 1,730.95
料、动力 价格双方
公司
共同约定
营创三征（营
购买原材料、燃
口）精细化工有 采购原料 300 125.28
料、动力
限公司
东营北港环保 提供或者接受劳
污水处理 130 82.12
科技有限公司 务
购买原材料、燃 委托技术
贵州微化科技
料、动力；提供 开发；采购 600 -
有限公司
或者接受劳务 设备
合 计 5,230.00 2,283.50
注：以上为不含税金额。
（三）2021年1月至10月关联交易实际发生情况
2021 年 1-10 月，公司关联交易实际发生情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 披露
关联 实际发生 实际发生
关联交易类 2021 年预 1-10 月 日期
关联人 交易 额占同类 额与预计
别 计金额 发生金 及索
内容 业务比例 金额差异
额 引
广东美联新 销售 2020
销售产品、商
材料股份有 染、 500.00 143.36 0.15% -71.33% 年 12
品
限公司 颜料 月 18
鞍山惠丰瑞 日披
购买原材料、 购买
焓热力股份 2,500.00 1730.95 39.97% -30.76% 露在
燃料、动力 蒸汽
有限公司 巨潮
营创三征 资讯
液
（营口）精 购买原材料、 网的
碱、 500.00 125.28 15.88% -74.94%
细化工有限 燃料、动力 《关
盐酸
公司 于预
2
东营北港环 计公
提供或者接 污水
保科技有限 130.00 82.12 9.92% -36.83% 司
受劳务 处理
公司 2021
销售产品、商 年度
鞍山辉虹颜
品；购买原材 中间 日常
料科技股份 750.00 201.79 1.75% -73.09%
料、燃料、动 体 关联
有限公司
力 交易
提供或者接 委托 的公
受劳务；其他 技术 告》
贵州微化科 通过约定可 开发
750.00 0 0 -100%
技有限公司 能造成资源 /购
或者义务转 买设
移的事项 备
公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调
公司董事会对日常关联交
整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常性交易发生具有
易实际发生情况与预计存
持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定
在较大差异的说明
不确定性。
公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进
公司独立董事对日常关联 行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在
交易实际发生情况与预计 一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因
存在较大差异的说明 所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不
会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，
不会影响公司独立性。
注：以上实际发生金额（不含税）未经会计师审计，最终数字以会计师审计确认为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）美联新材
1、基本情况
法定代表人：黄伟汕
注册资本：52,447.36 万元
主营业务：生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、
助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦
深谭工业区护堤路 288 号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；非织造布（无
纺布）、塑料制品的生产、销售；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有
效期至 2021 年 9 月 30 日）；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：汕头市美联路 1 号
3
截至 2021 年 9 月末，总资产 237,190.25 万元，归属于上市公司股东的净资
产 122,906.90 万元；2021 年 1-9 月，营业收入 123,121.10 万元，归属于上市公司
股东的净利润 1,581.41 万元。
2、关联关系
黄伟汕先生为公司持股 5%以上股东，且担任美联新材董事长、法定代表人，
为美联新材实际控制人，公司董事段文勇先生担任美联新材董事、高级管理人员，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款规定的关联关系
情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合
同约定，不会给公司带来坏帐损失。
（二）瑞焓热力
1、基本情况
法定代表人：施凯
注册资本：1,500 万元
主营业务：蒸汽生产、销售（不含民用，仅限腾鳌工业园区内经营）；供热
工程施工；节能设备的技术开发；节能环保技术开发、技术咨询；节能设备、环
保设备的销售及安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
住所：辽宁鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区
截至 2021 年 10 月末，总资产 1,470 万元，净资产 1,256 万元；2021 年 1-10
月，营业收入 2,100 万元，净利润-37 万元。
2、关联关系
公司控股股东持有瑞焓热力 35%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 7.2.3 条第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合
同约定，不会给公司带来不利风险。
（三）营创三征
4
1、基本情况
法定代表人：黄伟汕
注册资本：16,800 万元
主营业务：一般项目：设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及
其衍生产品，电解氯及其衍生产品和 TAC 产品，工业硫酸铵产品及与产品生产
相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售本公司生产的产品和设
备；固体废弃物再生及研究开发利用；生产及销售次氯酸钠水溶液（84 消毒液）；
食品用氢氧化钠；生产及销售木质活性炭（不含危险化学品）；支撑污水深度处
理与再生利用技术研发；资源循环利用技术研究与试验发展；环境保护工程技术
研发服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：辽宁省营口市站前区营创路 2 号
2、关联关系
黄伟汕先生为公司持股 5%以上股东，其担任营创三征董事长、法定代表人
及间接控制营创三征，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条
第三款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合
同约定，不会给公司带来坏帐损失。
（四）东营北港
1、基本情况
法定代表人：王敬敏
注册资本：2,500 万元
主营业务：水处理及环保技术咨询服务；污水处理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省东营市河口区河庆路 175 号
截至 2021 年 10 月末，总资产 3,698.68 万元，净资产 3,657.13 万元；2021
年 1-10 月，营业收入 666.30 万元，净利润 305.03 万元。
2、关联关系
公司全资子公司持有东营北港 25%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票
5
上市规则》第 7.2.3 条第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合
同约定，不会给公司带来坏帐损失。
（五）辉虹颜料
1、基本情况
法定代表人：张鹰
注册资本：3,459.77 万元
主营业务：研发、生产、加工、销售：染料、颜料及中间体、添加剂；经销：
化学品（不含危险化学品）、包装材料、化工设备；经营货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6 号。
截至 2021 年 10 月末，总资产 13,501.45 万元，净资产 4,546.47 万元；2021
年 1-10 月，营业收入 6,345.97 万元，净利润 139.46 万元。
2、关联关系
公司持有辉虹颜料 21.68%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.2.3 条第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合
同约定，不会给公司带来坏帐损失。
（六）贵州微化
1、基本情况
法定代表人：禹志宏
注册资本：684 万元
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化
工装备研发、销售、租赁；系统装备安装调试及技术咨询；五金销售；机电设备、
精密仪器的研发、销售、租赁及维护；工业自动化工程设计及相关产品研发、销
6
售、租赁及维护；工程结构设计与分析、计算机软件开发及销售；二、三类机电
的销售、维护及工程安装（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区盘江南路 20 号
截至 2021 年 10 月末，总资产 3,601.56 万元，净资产 1,662.10 万元；2021
年 1-10 月，营业收入 2,007.76 万元，净利润 586.95 万元。
2、关联关系
公司持有贵州微化 29.97%股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.2.3 条第五款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合
同约定，不会给公司带来坏帐损失。
三、关联交易主要内容
1、定价政策与定价依据
定价政策和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方
根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显
著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安
排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公
司及股东利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司与关联人根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并
公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与上述关联方的日常关联交易不影
响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：我们认真审阅了关联交易事项的相关文件，认为关联交易事
7
项是基于公司业务发展和正常经营需要，关联交易事项是在平等、互利的基础上
进行的，执行价格及条件公允，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和其
他非关联股东利益的行为，符合公司和全体股东利益。同意将该事项提请公司董
事会审议，关联董事应当回避表决。
独立意见：公司与关联方的关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成
对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》的有关规定，关联董事已回避表
决，议案中提及的关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存
在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股
东的利益，我们一致同意公司预计2022年度日常关联交易相关事项。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次关联交易预计事项依据公平的原则，价格公允、合理，
不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司
及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司2022年度日常关联交易预计
的相关事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：七彩化学召开董事会审议通过了有关2022年度日常
关联交易预计的议案，公司关联董事回避表决，独立董事均明确发表独立意见同
意上述关联交易事项，履行了必要的审批程序。上述预计日常关联交易遵循公平、
公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响
公司的独立性。
综上，保荐机构对七彩化学预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
2022 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
9
