长江证券承销保荐有限公司
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鞍山七彩化学股
份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对七彩化学首次公开发行股票限售股
解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司股本变动及历次股票发行情况
鞍山七彩化学股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鞍山七彩
化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2096 号）核准，
并经深圳证券交易所《关于鞍山七彩化学股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2019]82 号）同意，首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,668 万股，公司股票于 2019 年 2 月 22 日起在深圳证券交易所创
业板上市交易，股票简称“七彩化学”，股票代码“300758”。首次公开发行前，
公司总股本为 8,000 万股，发行上市后，公司总股本为 10,668 万股。
2020 年 5 月 27 日，公司实施了 2019 年度利润分配方案，以公司总股本
106,680,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司
总股本将增加至 192,024,000 股。
2021 年 5 月 19 日，公司向特定对象发行股票上市，共计发行 49,377,600 股，
公司总股本由 192,024,000 股增加至 241,401,600 股。
2021 年 10 月 20 日，公司实施了 2021 年半年权益分派，以公司现有总股本
（剔除已回购股份 85,500.00 股）后的 241,316,100.00 股为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 7 股，公司总股本由 241,401,600 股增加至 410,322,870.00
1
股。
截至本公告发布之日，公司总股本为 410,322,870 股，其中高管锁定股
5,656,409 股、首发后限售股 83,941,920 股、股权激励限售股 6,997,956 股、首发
前限售股 116,530,308 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 5 名，其中自然人股东 3 名，境内法人股
东 2 名。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的
承诺如下：
1、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（1）鞍山惠丰投资集团有限公司、王盼、徐惠祥、徐恕、臧婕承诺，自七
彩化学股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的七彩化学股份，也不由七彩化学回购本人直接或间接持有的七彩化学股份。
（2）黄伟汕于 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 1 月 20 日从发行人控股股东惠
丰投资受让 349 万股，从实际控制人臧婕受让 150 万股，合计 499 万股，发行人
股东黄伟汕承诺该 499 万股自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接
或间接持有的该部分发行人股份。
黄伟汕于 2016 年 12 月 27 日至 2017 年 1 月 19 日自除控股股东、实际控制
人之外的其他股东处受让的股份为 283 万股，发行人股东黄伟汕承诺该 283 万股
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股
份。
（3）淮安银海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“淮安银海”）于 2017
年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 4 日自发行人控股股东惠丰投资受让的股份为 149 万
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股，发行人股东淮安银海承诺该 149 万股自发行人股票上市之日起 36 个月内不
转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人
回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于 2017 年 1 月 3 日至 2017 年 1 月 4 日自除控股股东、实际控制人
以外的其他股东处受让的股份为 151 万股，发行人股东淮安银海承诺该 151 万股
自发行人股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股
份。
2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
鞍山惠丰投资集团有限公司、臧婕、黄伟汕承诺，本单位/本人作为持有七
彩化学 5%以上股份的股东，将严格履行七彩化学首次公开发行股票招股说明书
披露的股票锁定承诺。减持方式。在本单位/本人所持七彩化学股份锁定期届满
后，本单位/本人减持七彩化学的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所的
相关规则要求，单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本
的 1%。减持价格。本单位/本人直接或间接所持七彩化学股份如在锁定期满后两
年内减持的，减持价格将不低于发行价；锁定期满两年后将按照二级市场价格减
持，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。减持期限。本单位/本人
将根据相关法律法规及深圳证券交易所规则，结合证券市场情况，自主决策、择
机进行减持。本单位/本人在减持七彩化学股份前，应提前 3 个交易日予以公告，
并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
3、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
（1）鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥、徐恕、臧婕承诺，本公司/本人
目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
在持有公司股权的相关期间内，本公司/本人将不会采取参股、控股、联营、合
营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相
似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接
或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将
促使本公司/本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；如
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因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人控制的其他企业（如有）将来
从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司/本人将在
公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人控制的其他企业及
时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下
的优先受让权。
（2）鞍山惠丰投资集团有限公司、黄伟汕、臧婕承诺，承诺人及承诺人直
接或间接控制或影响的企业现有（如有）及将来与股份公司发生的关联交易是公
允的，是按照正常商业行为准则进行的。承诺人及承诺人直接或间接控制或影响
的企业与股份公司及其控制的企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、
公开的原则进行，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，
履行合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。承诺人及
承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向股份公司及其控制的企业拆
借、占用股份公司及其控制的企业的资金或采取由股份公司及其控制的企业代垫
款、代偿债务等方式侵占股份公司资金。承诺人保证将严格按照有关法律法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股份公司董事会及股东大
会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。承诺人
保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使股份公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致股份公司及其控制的企业损失或利
用关联交易侵占股份公司及其控制的企业利益的，股份公司及其控制的企业的损
失由承诺人承担。
4、IPO 稳定股价承诺
（1）稳定股价措施的启动条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日发行人股票
收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务
报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时
（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
4
每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动
股价稳定措施的前提条件”），鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥、徐恕、臧
婕将启动相应的措施，稳定公司股价。
（2）鞍山惠丰投资集团有限公司稳定股价的具体措施
在股价稳定措施启动条件成就后，在不会导致公司的股权分布不符合上市条
件的情况下，公司控股股东鞍山惠丰投资集团有限公司承诺将依据法律、法规及
公司章程的规定，在不影响七彩化学上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措
施：
①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本公司将以增持七彩化学股份的
方式稳定股价。本公司应在 3 个交易日内，提出增持七彩化学股份的方案（包括
拟增持七彩化学股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，
在获得批准后的 3 个交易日内通知七彩化学，七彩化学应按照相关规定披露本公
司增持七彩化学股份的计划。在七彩化学披露本公司增持七彩化学股份计划的 3
个交易日后，本公司开始实施增持七彩化学股份的计划。
②本公司增持七彩化学股份的价格不高于七彩化学上一会计年度经审计的
每股净资产。但如果增持方案实施前七彩化学股价已经不满足启动稳定公司股价
措施的条件的，本公司可不再实施增持七彩化学股份。
③若某一会计年度内七彩化学股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由七
彩化学公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度
末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但
应遵循以下原则：（1）每次增持不低于非限售股总额 1%的七彩化学股票，和（2）
每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。
④本公司增持七彩化学股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本
公司增持七彩化学股份后，七彩化学的股权分布应当符合上市条件。
⑤在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的
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具体措施，本公司承诺接受以下约束措施：本公司将通过公司及时公告违反承诺
的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依
法进行赔偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红
款。
（3）徐惠祥、徐恕、臧婕稳定股价的具体措施
在股价稳定措施启动条件成就后，在不会导致公司的股权分布不符合上市条
件的情况下，徐惠祥、徐恕、臧婕承诺将依据法律、法规及公司章程的规定，在
不影响七彩化学上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：
①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持七彩化学股份的方
式稳定股价。本人应在 3 个交易日内，提出增持七彩化学股份的方案（包括拟增
持七彩化学股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在
获得批准后的 3 个交易日内通知七彩化学，七彩化学应按照相关规定披露本人增
持七彩化学股份的计划。在七彩化学披露本人增持七彩化学股份计划的 3 个交易
日后，本人开始实施增持七彩化学股份的计划。
②本人增持七彩化学股份的价格不高于七彩化学上一会计年度经审计的每
股净资产。但如果增持方案实施前七彩化学股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，本人可不再实施增持七彩化学股份。
③若某一会计年度内七彩化学股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件
的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由七彩
化学公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末
经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵
循以下原则：（1）每次增持不低于非限售股总额 1%的七彩化学股票，和（2）
每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不
再继续实施。
④本人增持七彩化学股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人
增持七彩化学股份后，七彩化学的股权分布应当符合上市条件。
⑤在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具
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体措施，本人承诺接受以下约束措施：本人将通过公司及时公告违反承诺的事实
及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行
赔偿；在股东依法履行承诺前，公司暂停向违反承诺的股东支付现金分红款。
（二）《向特定对象发行股票上市公告书》中所做的承诺如下：
1、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（1）鞍山惠丰投资集团有限公司承诺，本企业认购发行人本次发行人民币
普通股（A 股）股票 12,344,400 股后，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本企业遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及《鞍
山七彩化学股份有限公司公司章程》相关规定进行股份锁定及期满后减持。
（2）徐惠祥承诺，本人认购发行人本次发行人民币普通股（A 股）37,033,200
股后，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本人遵守《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章、规范性文件及《鞍山七彩化学股份有限公司公司章
程》相关规定进行股份锁定及期满后的减持。
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
鞍山惠丰投资集团有限公司、徐惠祥、臧婕承诺如下：
（1）本次发行完成后，本人/本公司如与上市公司之间发生关联交易，将严
格按照有关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联
交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上
市公司的利益及其他投资者的权益。
（2）本次发行完成后将不直接或间接经营任何与七彩化学及其下属子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与七彩化学生产
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）若正在或将要从事的业务与七彩化学及其下属子公司经营业务产生竞
争的，将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给
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无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格转让予七彩化学等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转
让予七彩化学，则将相关业务和资产委托给七彩化学管理，待条件成熟后再转让
予七彩化学。
（4）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（5）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（6）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（三）除前述承诺外，本次申请解除股份限售的股东在公司上市公告书中承
诺如下：
本人/本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未出
现违反承诺的情形。
（五）截至本公告出具之日，上述股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、解除限售股份可上市流通时间为 2022 年 2 月 24 日（星期四）。
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2、解除限售股份的数量为 116,530,308 股，占公司总股本的 28.40%；本次
实际可上市流通的数量为 39,078,754 股，占公司总股本的 9.52%。
3、申请解除股份限售的股东共 5 名，其中自然人股东 3 人，境内法人股东
2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上
序号 股东全称 备注
股份总数 限售数量 市流通数量*
鞍山惠丰投资集团
1 87,800,580 66,815,100 26,732,945 注1
有限公司
淮安银海企业管理
2 4,559,400 4,559,400 4,559,400
中心（有限合伙）
3 臧婕 29,825,208 29,825,208 7,725,208 注2
4 黄伟汕 15,269,400 15,269,400 1 注3
5 王盼 61,200 61,200 61,200
合 计 137,515,788 116,530,308 39,078,754
注 1：鞍山惠丰投资集团有限公司目所持股份数量为 87,800,580 股，其中，首发前限售
股 66,815,100 股，首发后锁定限售股 20,985,480 股，质押 40,082,155 股；本次申请解除限售
66,815,100 股，为公司首发前限售股；本次实际可上市流通股数为：总持股数量-首发后限
售股-质押股数。首发后锁定限售股 20,985,480 股，是公司向特定对象发行股票后锁定。
注 2：臧婕持有公司 29,825,208 股，其中 22,100,000 股处于质押状态，故本次实际可上
市流通数量为 7,725,208 股。
注 3：黄伟汕所持限售条件股 15,269,400 股，其中，15,269,399 股处于质押状态，故本
次实际可上市流通数量为 1 股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况，同时遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》等规则的相关规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
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（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违
反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息
披露真实、准确、完整、及时。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张新杨 霍凌云
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
11
