长江证券承销保荐有限公司

       关于鞍山七彩化学股份有限公司申请银行授信额度

                并提供抵押担保和接受关联方担保

                            的核查意见




     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作
 为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向
 特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对七彩化学
 申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保事项进行了核查，具体核
 查情况如下：

    一、授信额度概述

    1、鞍山七彩化学股份有限公司2022年3月13日召开了第六届董事会第十一次
会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请银行授信额度并提
供抵押担保和接受关联方担保的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司鞍山
高新区支行（以下简称“中国银行”）申请不超过41,889万元人民币（或等值外
币）授信额度，有效期自中国银行发文之日起1年（其中：固定资产贷款1,889万
元，期限7年；短期贷款40,000万元，期限1年），以公司及公司全资子公司东营
市天正化工有限公司（以下简称“东营天正”）自有房屋所有权、土地使用权作
为抵押标的，东营天正和公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士无偿提供全额连
带责任保证担保，公司免于支付担保费用，授权公司法定代表人办理上述事宜并
签署有关合同及文件。

    2、以上授信额度不等于公司的实际融资金额，以上授信额度、期限、利率
及担保方式等以银行最终审批为准，具体融资金额将视公司的实际需求决定。


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      3、本次事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联人徐惠祥
先生依法进行了回避表决；独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发
表了同意的独立意见。公司第六届监事会第九次会议审议通过该议案并发表审核
意见。

      4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项
的相关议案回避表决。

       二、抵押担保概述

      抵押物情况如下表所示：

序号      所属公司     抵押物类型                   产权证编号
 1        七彩化学       不动产     辽（2017）海城市不动产权第 0036074 号

 2        七彩化学       不动产     辽（2017）海城市不动产权第 0036141 号

 3        七彩化学       不动产     辽（2021）海城市不动产权第 0010972 号

 4        七彩化学       不动产     辽（2017）海城市不动产权第 0036148 号

 5        东营天正       房产       东房权证河口区字第 147289 号

 6        东营天正       房产       东房权证河口区字第 036612 号

 7        东营天正       房产       东房权证河口区字第 227674 号

 8        东营天正       房产       东房权证河口区字第 227675 号

 9        东营天正     土地使用权   东河国用（2011）第 4539 号

 10       东营天正     土地使用权   东河国用（2007）第 066 号

      截至2021年12月31日，上述资产的账面价值为8,319.70万元，占公司最近一
期净资产的4.59%，占公司最近一期归属于母公司净资产的4.84%。

      注：最近一期净资产及归属于母公司净资产未经审计。

       三、交易概述

      （一）交易的基本情况

      公司向中国银行申请银行授信额度，公司及全资子公司东营天正以自有房屋


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所有权、土地使用权作为抵押标的，并由东营天正和公司实际控制人徐惠祥先生、
臧婕女士无偿提供全额连带责任保证担保。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

    （二）关联方基本情况介绍

    1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），
徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资 72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间
接持有公司 21.40%股份，臧婕直接持有公司 7.27%股份，徐惠祥直接持有公司
15.44%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计持
有公司 44.10%股份，徐惠祥、臧婕于 2018 年 5 月签署了《一致行动协议》。

    2、徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士均为中国国籍，其中，徐惠祥先生担
任公司董事长、总经理；徐恕先生、臧婕女士未在公司担任职务。

    四、关联交易的主要内容和定价依据

    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，公司实际控制
人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供无偿全额连带责任保证担保，
公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供无偿全额
连带责任保证担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题，且此次担保免
于支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，
不会对公司的经营产生不利影响。

    六、截至披露日，与该关联人累计正在发生的各类关联交易的总

金额

    截至披露日，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士与公司正在发生的各类
关联交易均为提供银行授信担保，正在提供的银行授信担保（不含本次担保）的

                                   3
相关情况如下：
                                                                           单位：万元
   授信银行名称            发生日期            总授信额度    担保金额    实际发生金额
兴业银行股份有限公
                      2021 年 4 月 8 日             30,000      18,000           6,800
司鞍山分行
中国民生银行沈阳分
                      2021 年 8 月 16 日            15,000      15,000           8,000
行联合路支行
招商银行股份有限公
                      2022 年 1 月 23 日            10,000      10,000           2,000
司沈阳分行
                  合 计                             55,000      43,000          16,800

     七、履行的相关决策程序

    1、董事会审议程序

    2022年3月13日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，关联董事
徐惠祥先生回避表决。

    2、监事会审议程序

    2022年3月13日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，监事会认为：
公司实际控制人为公司申请银行授信额度事项提供连带责任担保，解决了公司申
请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且公司免于支付担保费用，体
现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司
的经营产生不利影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制
度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    3、独立董事事前认可意见

    全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请综合授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担
保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对
公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利
益的情形，同意将该事项提交董事会审议。



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    4、独立董事独立意见

    全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请综合授信额度提供无偿连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，帮助解决
公司向银行借款需要提供担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，
程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关
联股东、特别是中小股东的利益，独立董事一致同意公司接受关联方提供的无偿
担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额
度提供担保暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了相应的法规程序，该事项尚需提交股东大会审议。七彩
化学本次事宜符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定的要求。公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信
额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，
公司无需支付担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东
的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。

    综上，长江保荐对七彩化学本次申请银行综合授信额度并提供抵押担保和接
受关联方担保事项无异议。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
申请银行授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       张新杨                 霍凌云




                                             长江证券承销保荐有限公司


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