长江证券承销保荐有限公司

     关于鞍山七彩化学股份有限公司向银行申请综合授信

                       暨关联担保的核查意见




    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”） 2021年向特
定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对七彩化学向银行申请综合授信暨
关联担保事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、公司向银行申请综合授信暨关联担保概述

    1、根据七彩化学的经营发展需要，公司拟向中国农业银行股份有限公司鞍
山分行（以下简称“中国农业银行”）申请最高额不超过6,500万元人民币综合授
信额度，有效期自中国农业银行发文之日起1年，包括但不限于贷款、开立银行
承兑汇票、商业汇票贴现、保函、开立信用证等信用业务；公司实际控制人徐惠
祥先生、臧婕女士无偿提供全额连带责任保证担保，公司免于支付担保费用，并
授权公司法定代表人办理上述事宜并签署有关合同及文件。

    2、徐惠祥先生、臧婕女士为公司实际控制人，二人为夫妻关系，徐惠祥先
生担任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，以上交易构成关联交易。

    3、本次事项经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联人徐惠祥先
生依法进行了回避表决。独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重


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组。本次交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项
的相关议案回避表决。

    二、关联方基本情况介绍
    1、公司控股股东为鞍山惠丰投资集团有限公司（以下简称“惠丰投资”），
徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资 72.50%、19.25%、8.25%的股份，三人间
接持有公司 21.40%股份，臧婕直接持有公司 7.27%股份，徐惠祥直接持有公司
15.44%股份，徐惠祥与臧婕为夫妻关系，徐恕与徐惠祥为父子关系，三人合计持
有公司 44.10%股份，徐惠祥、臧婕于 2018 年 5 月签署了《一致行动协议》。

    2、徐恕先生、徐惠祥先生、臧婕女士均为中国国籍，其中，徐惠祥先生担
任公司董事长、总经理；徐恕先生、臧婕女士未在公司担任职务。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    为解决公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司发展，公司实际控制
人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供无偿全额连带责任保证担保，
公司免于支付担保费用。具体担保金额、担保期限以实际签署合同为准。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请授信提供无偿全额
连带责任保证担保，解决了公司向银行申请融资需要担保的问题。公司免于支付
担保费用，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时
也不会对公司的经营产生不利影响。

    五、截至披露日，与该关联人累计正在发生的各类关联交易的总

金额

    截至披露日，公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士与公司正在发生的各类
关联交易均为提供银行授信担保，正在提供的银行授信担保（不含本次担保）的
相关情况如下：

                                                               单位：万元


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   授信银行名称            发生日期            总授信额度    担保金额    实际发生金额
兴业银行股份有限公
                      2021 年 4 月 8 日             30,000      18,000           6,800
司鞍山分行
中国民生银行沈阳分
                      2021 年 8 月 16 日            15,000      15,000           8,000
行联合路支行
招商银行股份有限公
                      2022 年 1 月 23 日            10,000      10,000           2,000
司沈阳分行
                  合 计                             55,000      43,000          16,800

     六、履行的相关决策程序

    1、董事会审议程序

    公司于2022年3月13日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案》，关联董事徐惠祥先生回避表决。

    2、监事会审议程序

    2022年3月13日，公司召开了第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案》，公司监事会认为：本事项符合公
司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营产生不利影响。本事项及其审议
程序符合相关法律法规以及公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非
关联股东，特别是中小股东利益的情形。

    3、独立董事事前认可意见

    全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请综合授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担
保的问题，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对
公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利
益的情形，同意将该事项提交董事会审议。
    4、独立董事独立意见

    全体独立董事认为：公司实际控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申
请综合授信额度提供无偿连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，帮助解决
公司向银行借款需要提供担保的问题。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，
程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合《公司法》《证券法》《深圳证券交


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易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东的利益。独立董事一致同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易
事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了相应的法规程序，该事项尚需提交股东大会审议。七彩化学本次事宜符合《公
司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司实际
控制人徐惠祥先生、臧婕女士为公司向银行申请综合授信额度提供无偿连带责任
担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，公司无需支付担保费用，
体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业
绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    综上，长江保荐对七彩化学本次向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交
易事项无异议。

   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
向银行申请综合授信暨关联担保的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    张新杨               霍凌云




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