长江证券承销保荐有限公司

关于《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》

                               的核查意见




     长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作
 为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向
 特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
 管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市
 规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
 规范运作》等相关规定，对《鞍山七彩化学股份有限公司2021年度内部控制自
 我评价报告》（以下简称“《内部控制自我评价报告》”）进行了核查，核查
 情况及意见如下：


     一、长江保荐进行的核查工作

    长江保荐通过查阅相关信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟
通；查阅了七彩化学股东大会、董事会、监事会等会议记录和决议，以及各项业
务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情
况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《内部控制自我评价报告》
的真实性、客观性进行了核查。


     二、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位

    （1）鞍山七彩化学股份有限公司


                                    1
    （2）东营市天正化工有限公司

    （3）上海庚彩新材料科技有限公司

    （4）绍兴上虞新利化工有限公司

    （5）绍兴上虞大新色彩化工有限公司

    （6）辽宁天彩材料股份有限公司

    （7）辽宁七彩材料科技有限公司

    （8）济宁市金泰利华科技有限公司

    （9）七彩化学（香港）有限公司

    （10）研新股份有限公司

 以上纳入评价范围的单位其资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括

    组织结构、公司治理、社会责任、企业文化、人力资源管理、对外投资管理、
担保业务管理、关联交易、对子公司的内部控制、全面预算、资金管理、信息披
露、合同管理、采购与付款业务管理、销售与收款业务管理、生产管理、研究与
开发、资产管理、库存管理、安全与环保管理、内部审计机制、信息系统管理、
财务管理、募集资金的内部控制、施工管理、成本费用控制。

    3、重点关注的高风险领域主要包括

    （1）组织结构

    根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，设立了符合公司
业务规模和经营管理需要的内部组织架构，建立了股东大会、董事会、监事会、
经理层“三会一层”的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营管理层
各司其职，并在董事会下设立了审计委员会。公司监事会及审计委员会对公司各
项内控执行事项进行审计和监督，以有效推进公司内控制度的完善和执行。制定
了一套完整、合规、有效运行的制度体系，形成各负其责、相互协作、相互牵制

                                    2
的内部控制机制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证了公
司能够有效地计划、协调和控制经营活动。

    （2）对外投资管理

    公司对外投资遵循合法、审慎、有效、安全的原则，《公司章程》、《对外投
资管理制度》等明确规定了公司重大投资审批权限和审议程序，公司对投资项目
的可行性、风险性、回报率等事项进行专项评估，并且董事会对投资进展做定期
跟进。2021 年度，公司发生的对外投资行为均履行了相应的审批程序。

    （3）担保业务管理

    公司制定《对外担保管理制度》明确规定了对外担保的基本原则、条件及担
保对象、对外担保应履行的程序及信息批露、风险管理及对外担保责任人的责任
追究机制等。报告期内，无对外担保。

    （4）关联交易

    公司制定了《关联交易管理制度》对关联方的判断、关联交易认定、关联交
易需遵循的原则、审批权限以及审查和决策程序、回避表决制度、信息披露等作
了明确规定，规范关联交易行为。在实际操作过程中，公司确定了关联人名单，
并及时予以更新。公司及控股子公司在日常交易管理中，均时刻关注是否发生关
联交易，并审慎审查相关业务处理是否符合相关法律法规和公司相关制度。

    报告期内，发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格均按照
市场规律，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不影响公司的独立性。报告
期内，公司未发生损害公司和其他股东利益的情况。

    （5）信息披露

    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》等相
关规定，建立了健全的信息披露内部控制制度，明确了信息披露的原则、内容、
标准、程序；保证了公司及时、准确地履行信息披露义务，为投资者及时了解公
司信息、防范投资风险提供了保证，有效的保障了股东的合法权益。报告期内，
公司严格按照有关法律、法规及规章制度及时、准确的完成信息披露工作，未发


                                     3
现存在违反有关规定的情形。

    （6）对子公司的内部控制

    公司制定了《控股子公司管理制度》各职能部门对控股子公司的相关业务和
管理进行跟踪、指导、服务和监督。各子公司基本做到及时向公司报告重大业务
事项、重大财务事项等事项，定期向公司提交财务报告。公司还通过聘请外部审
计机构对控股子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情
况。报告期内，公司对子公司的内部控制不存在重大漏洞。

    （7）财务管理

    公司严格按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定，制定了《财
务报告内部控制制度》《财务管理制度》等一系列规范、完整、适合公司财务管
理制度及相关操作规程，财务会计控制涵盖了会计工作规范、内部稽核制度、货
币资金管理制度等方面。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，批准、执
行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的监督职能；
公司财务部门定期编制财务报告，同时聘请会计师事务所对财务数据进行审计，
在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，确保了公司财务报告的真实、准确、
完整。作为上市公司，在财务报告未公开披露前，严格按照内幕信息知情者登记
的有关规定，在有关人员知悉公司财务数据时，进行了及时的登记和签署有关保
密承诺，避免了公司财务信息在未公开前出现提前泄露的情形。

    目前，公司会计核算和财务管理的内部控制在各重大方面已经具备较好的完
整性、合理性及有效性，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数
据准确、防止错弊提供了有力保障。

    （8）募集资金的内部控制

    为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的
管理，公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募
集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照《募集资金管理制度》
有关规定执行，定期检查募集资金投资项目的进展情况。


                                   4
    报告期内，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、完整披露了
募集资金的存放和使用情况。

    （9）采购与付款业务管理

    公司制定了供应链相关制度文件，对采购和采购付款业务进行规范与控制，
明确规定了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，提高了公司采购业务
的准确性和可控性，相应内容涵盖了公司采购的预算、申请、审批、供应商管理、
验收、招标、合同签订、付款等相关事项。避免了采购舞弊的滋生，增强企业的
市场应变能力和竞争能力。

    报告期内，公司采购部门严格参照各项制度执行。

    （10）资产管理

    公司制定了《固定资产管理制度》、《资产清查管理办法》、《资产损失管理办
法》明确了固定资产立项、购置、调拨、报废、处置流程。同时，公司建立了实
物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等
关键环节进行控制。采用了职责分工、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保
险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失等风险。

    （11）安全与环保管理

    根据公司行业的特质，公司建立了较为完善的安全环保体系，涵盖安全运营、
检查监督、突发事件应急、人员教育与培养等方面，确保公司运营管理符合国家
法律与行业标准。

    （12）销售与收款业务管理

    为加强销售及应收账款的管理，加快资金周转，防范和化解坏账风险与汇率
风险，公司制定了《应收账款管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》对销售
目标、定价原则、签订合同、开具发票、发货与收款方式进行严格规范,在岗位、
权限设置上确保不相容岗位分离。根据公司情况，确定销售量、应收账款等为主
要考核指标，并严格考核销售人员的费用和业绩。报告期内，销售人员定期监控
应收账款回收情况，对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离，公司销售与收


                                    5
款的内部控制执行是有效的。

       （13）施工管理

    公司全面梳理了工程立项、招标、造价、建设、验收等环节，排查各个环节
可能存在的风险点，最终制定了《项目管理流程》明确了各岗位之间的工作衔接
内容及承担的职责，并制定了相应的制度如《工程设计管理制度》《工程验收及
决算制度》《工程价款结算制度》等，所有和施工相关的项目经理、工程主管及
监理均按照制度对工程进行施工、验收及考核，并做到可行性研究、预算编制与
审核、项目实施与价款支付、竣工决算等不相容职务相互分离，强化工程建设全
过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。本报告期内，工程相关人
员均能按照以上制度进行工程质量的把关，控制措施能被有效地执行。

       （14）研究与开发

    公司自成立以来一直重视研发工作，拥有省级研发平台和成立全资子公司为
公司科技创新支撑，制定了《研究开发的组织管理制度》《科技人员培养进修管
理办法》《人才绩效评价奖励制度》《研发投入核算管理办法》《优秀人才引进管
理办法》《研究开发人员绩效考核管理制度》《知识产权管理与激励制度》《科技
成果转化实施与激励制度》等，加强产品研发过程的有效规划和实施控制，确保
研发投入安全完整，最大限度利用公司资源对拟进行的研发项目进行充分论证，
确保项目同时具有技术可行性和市场发展空间。

    报告期内，在对研发课题的立题、课题任务的执行、监督与变更、课题的结
题验收等关键环节的工作流程未出现违规现象，在对研究成果的开发与保护、研
发记录及文件保管等后续环节也严格参照相关制度执行。上述纳入评价范围的单
位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗
漏。

       （15）信息系统

    公司通过开展 SAP 信息化，利用现代化信息平台，实现直通式处理，信息
可以在研发管理、销售管理、采购管理、仓储管理以及财务管理等不同模块间联
接贯通，减少了业务环节间的重复录入，确保信息的快速传递、归集和有效管理，


                                   6
提高了公司整体运营效率；同时，公司各对口部门与行业协会、中介机构、业务
往来单位和相关监管部门等进行沟通和反馈，通过市场调查、网络传媒等渠道，
及时获取外部信息，并将有价值的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参
考依据。公司通过内、外部信息的有效沟通，使得管理层能及时采取控制措施、
规避风险。

    （16）人力资源管理

    公司把人才作为公司发展的重点，以内部培养为主，积极引进为辅，最大限
度地调动人的积极性。公司严格遵守《劳动法》相关规定，制定了系统的人力资
源管理制度，如《聘用管理规定》《培训、教育管理办法》《绩效薪酬管理办法》
等一系列相关制度，实行优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，增强了员工的创
造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。

    （17）成本费用控制

    公司已建立了成本费用控制系统，并制定了《成本核算管理制度》对成本核
算中各部门的职责、成本核算组织、成本核算原则和要求、成本核算流程、成本
资料归集、成本核算方法、成本分析、内部稽核等方面均做了详细规定。夯实了
预算管理成本和费用管理的各项基础工作，并对发挥预算的事前控制职能，以及
对公司战略目标进行合理分解、公司运营决策等起到了良好的支持作用。报告期
内公司的成本管理，成本费用控制情况较好。

    （18）内部审计机制

    公司内审部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行
使内部审计职权。报告期内，审计委员会通过定期召开会议听取审计部汇报、实
地考察、调研等方式对公司内部控制情况进行核查；公司内审部以业务环节为基
础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控
制设计的合理性和实施的有效性进行评价，及时发现内部控制的缺陷和不足，详
细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实。

    （19）企业文化

    七彩践行“真诚，创新，合作，精致”的价值观。提倡对客户、对同事、对

                                   7
合作伙伴要诚实正直，言行坦荡，提倡简单、直接、开放、透明，全员参与；我
们的员工要激情进取、志存高远，积极创新，引领变革；工作中提倡共享共担，
平凡人做非凡事，依靠团队取得一个接一个胜利；实现精致工作，品位生活，在
待遇上有自豪，在安全、环保、健康上有保障，在精神上受尊重，在事业上有成
就。公司制定了较为完善的企业文化建设、宣传和考评管理体系，每年评选“企
业文化之星”，有意识的引导员工把企业文化融入到日常的经营活动中去。

    当今，我们都处在 VUCA 时代，这个时代，政治、经济、文化交织，新事
物频繁涌现，“黑天鹅”事件也越来越多，所以，我们更迫切需要践行与我们的
发展战略高度匹配的、反映企业员工共同追求的企业文化，只有强大的文化信念，
才能支持企业和员工面对各种各样的挑战，奋力前行，实现基业长青。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

     （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范基本规范及配套指引等相关法律规范的要求组
织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于
公司的内部控制缺陷具体认定标准。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


    重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准            一般缺陷定量标准

                        利润总额的 2%≤错报＜利
错报≥利润总额的 5%                               错报＜利润总额的 2%
                        润总额的 5%
                        资产总额的 1%≤错报＜资
错报≥资产总额的 2%                               错报＜资产总额的 1%
                        产总额的 2%

    当某项内部控制缺陷导致的潜在错报影响多项指标时，按孰低原则认定缺陷
性质。


                                    8
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


 缺陷类型                       财务报告内控缺陷评价定性标准


             ① 公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响；
             ② 已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间
             后，未得到整改；
重大缺陷类   ③ 发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正；
    型       ④ 公司内部控制环境无效；
             ⑤ 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
             报；
             ⑥ 审计委员会和内部审计机构对财务报告的内部监督无效。

             ① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
             ② 未建立反舞弊程序和控制措施或无效；
             ③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没
 重要缺陷
             有相应的补偿性控制；
             ④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
             的 财务报表达到真实、准确的目标。


 一般缺陷    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的，和财务报告相关的其他内部控制缺陷。


       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


    重大缺陷定量标准            重要缺陷定量标准           一般缺陷定量标准

                           利润总额的 2%≤影响金额＜
影响金额≥利润总额的 5%                                影响金额＜利润总额的 2%
                           利润总额的 5%

                           资产总额的 1%≤影响金额＜
影响金额≥资产总额的 2%                                影响金额＜资产总额的 1%
                           资产总额的 2%

    当某项内部控制缺陷的影响金额涉及多项指标时，按孰低原则认定缺陷性
质。

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：


缺陷类型                      非财务报告内控缺陷评价定性标准




                                       9
           缺陷符合以下任何一条：
           ① 缺乏民主决策程序或重大事项违反决策程序出现重大失误，给公司造成 定量
           标准认定的重大损失；
           ② 重大负面影响；
重大缺陷
           ③ 关键管理人员或高级技术人员流失严重；
  类型
           ④ 媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；
           ⑤ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按定量标准认定的重大损失；
           ⑥ 已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时间内未
           得到整改。

           缺陷符合以下任何一条：
           ① 民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误，给公司造成定量标 准认
           定的重要财产损失；
           ② 违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造 成负
           面影响；
重要缺陷
           ③ 关键岗位业务人员流失严重；
           ④ 媒体出现负面新闻，波及局部区域；
           ⑤ 重要业务制度执行过程中存在较大缺陷；
           ⑥ 已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时间内未
           得到整改。

一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外，其他非财务报告相关的内部控制缺陷。


     （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


     三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。


     四、保荐机构对内部控制制度的评估意见

    经上述核查，长江保荐认为：

                                       10
    七彩化学已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司
治理及内部控制的各项规章制度，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有
关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

    因此，七彩化学的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控
制制度的建设及运行情况，保荐机构对七彩化学《内部控制自我评价报告》无异
议。




                                  11
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于<鞍山七彩化学股份有限公
司 2021 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      张新杨                 霍凌云




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                      年    月     日




                                  12