七彩化学：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2022-09-19
深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
鞍山七彩化学股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分及预留授予部分
第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
二〇二二年九月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义............................................................................................ 1
第二章 声 明............................................................................................ 3
第三章 基本假设 ....................................................................................... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 .......................................................... 5
第五章 首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的说明 ......................................................... 8
第六章 本次限制性股票解除限售的情况 ............................................ 11
第七章 独立财务顾问意见 ..................................................................... 13
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
七彩化学、本公司、公司 指 鞍山七彩化学股份有限公司
股权激励计划、本次激励计 鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
指
划、激励计划、本计划 划
鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩
本报告、本独立财务顾问报 化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
指
告 予部分及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期 指 授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，
最长不超过 60 个月
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《鞍山七彩化学股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任七彩化学 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在七彩化学提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供七彩化学全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由七彩化学提供或为其公开披露的
资料，七彩化学已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等
发表意见，不构成对七彩化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《鞍山七彩化学
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相
关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、
公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进
行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、七彩化学及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了
相应的报告。
二、2021 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到
任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25
日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有
限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
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五次会议审议通过了《<关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予数量>的议案》、《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的
意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的
报告。
五、2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监
事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公
司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
六、2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次
授予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次授
予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。
七、2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激
励计划预留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，
预留授予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。
八、2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象可解除限售的共计 249.0462
万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励
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对象可解除限售的共计 30.8720 万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对
本次解除限售的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发
表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
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第五章 首次授予部分及预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的说明
一、 限售期
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的限
售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月，公司向激励对象首次授予的限制性
股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%；
本激励计划预留部分限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月，
公司向激励对象预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可申请解除限售所获总量的 40%。
公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 30 日，股票上市日为 2021
年 9 月 24 日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于 2022 年 9
月 23 日届满。
公司本次激励计划预留授予日为 2021 年 9 月 13 日，股票上市日为 2021
年 10 月 12 日。公司本次激励计划预留授予部分的第一个限售期将于 2022 年
10 月 11 日届满。
二、 满足解除限售条件情况说明
是否满足解除限售条件的说
首次/预留授予权益第一个解除限售期条件
明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
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否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩考核要求：
首次授予及预留授予第一个解除限售期的业绩考核目标
为：
经容诚会计师事务所(特殊
年度营业收入相对于 2020 年增长
对应考
解除限售期 率（A） 普通合伙)出具的 2021 年度
核年度
触发值（An） 目标值（Am） 审计报告（容诚审字
第一个解除 [2022]110Z0024 号），公司
2021 年 25.00% 29.00%
限售期
2021 年度合并报表营业收
入为 1,346,896,198.64 元，
公司层面解除限售
考核指标 业绩完成度 较 2020 年增长 33.58%，公
比例 X
司 层 面 可 解 除 限售 比 例为
年度营业收入相 A≥Am X=100%
对于 2020 年的 An≤A＜Am X=80% 100%。
增长率（A） A＜An X=0%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
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4、激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除
限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、
首次授予激励对象共计 123
称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对
名，预留授予激励对象共计
象解除限售的比例：
14 名，上述激励对象个人绩
卓越 优秀 称职 不称职
绩效考核结果
(A) (B) (C) (D) 效考核评价均为卓越、优秀
个人考核解除限 或称职，个人层面解除限售
100% 0%
售比例 比例为 100%，满足解除限
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激
售条件。
励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激
励对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次
激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个解
除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2021 年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相
关规定在第一个限售期满后为符合条件的 123 名首次授予激励对象及 14 名预
留授予激励对象办理解除限售相关事宜。
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第六章 本次限制性股票解除限售的情况
一、首次授予解除限售人数 123 人；预留授予解除限售人数 14 人。
二、首次授予解除限售数量 249.0462 万股限制性股票，占当前公司总股本
的 0.61%；预留授予解除限售数量 30.8720 万股限制性股票，占当前公司总股
本的 0.08%。
三、首次及预留授予限制性股票本次可解除限售的激励对象及数量分配情况
如下：
1、首次授予限制性股票解除限售情况
获授的限制性股 本次可解除限售 本次可解除限售数量 本次解除限售数量占
姓名 职务
票数量（股） 的数量（股） 占公司总股本的比例 获授限制性股票比例
徐惠祥 董事长、总经理 385,806 154,322 0.04% 40%
董事、副总经理、
王贤丰 183,600 73,440 0.02% 40%
首席技术官
董事、副总经理、
齐学博 183,600 73,440 0.02% 40%
财务总监
副总经理、董事会
于兴春 183,600 73,440 0.02% 40%
秘书
董事、副总经理、
乔治 168,300 67,320 0.02% 40%
首席市场官
核心管理人员、核心技术
（业务）人员及其他人员 5,121,250 2,048,500 0.50% 40%
（118 人）
合计 6,226,156 2,490,662 0.61% 40%
注：2021 年 10 月 20 日，公司完成 2021 年半年度权益分派的实施，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7 股，上述股数相应调整。
2、预留授予限制性股票解除限售情况
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获授的限制性股 本次可解除限售 本次可解除限售数量 本次解除限售数量占
姓名 职务
票数量（股） 的数量（股） 占公司总股本的比例 获授限制性股票比例
核心管理人员、核心技术（业
771,800 308,720 0.08% 40%
务）人员及其他人员（14 人）
注：2021 年 10 月 20 日，公司完成 2021 年半年度权益分派的实施，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7 股，上述股数相应调整。
上述为公司董事、高级管理人员的激励对象所持限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动
管理》等法律法规及规范性文件的规定进行管理。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，七彩化学和本次激励计划本次解除
限售的首次授予及预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限
售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法规的相关规定。七彩化学首次授
予部分及预留授予部分的本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1
号》及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露并向深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
首次授予部分第一个限售期将于2022年9月23日届满；预留授予部分第一个
限售期将于2022年10月11日届满。在相关时限届满前激励对象情况发生变化的，
公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2022 年 9 月 19 日
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