北京德恒律师事务所

       关于鞍山七彩化学股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

 解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期

               解除限售条件成就的

                        法律意见




      北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所         关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                     第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见




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                       关于鞍山七彩化学股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及

      预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的

                                        法律意见



致：鞍山七彩化学股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司
（以下简称“公司”、“股份公司”或“七彩化学”）的委托，担任公司实施本
次 A 股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、行政法
规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《鞍山七彩化学股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年股票激励计划》”）
的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事宜进行了
核查验证，并据此出具本《法律意见》。

    公司已向本所作出承诺，保证其为本次解除限售事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无
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任何隐瞒、疏漏之处。

    对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次解除限售所必备的法定文件之一
随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容
的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用
且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。

    5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本
所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次解除限售之目的使用，未经许可，
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不得用作任何其他目的。

    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售事项的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：

    一、本次解除限售的批准和授权

    截至本《法律意见》出具日，公司为实施本次解除限售已履行了如下程序：

    （一）2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<鞍山七彩化学股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项
的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到
任何人对公司本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25 日，
公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有
限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

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名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    （五）2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事
会对预留授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （六）2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本激励计划首次授
予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次授予
的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。

    （七）2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》。公司完成了本激励计划预
留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，预留授予
的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。

    （八）2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象共计 249.0462 万股限制性股
票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励对象共计
30.8720 万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象
名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意
见。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次解除限售已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理
指南》和《2021 年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

       二、本次解除限售条件成就情况

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     （一）限售期

     根据公司《2021 年股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制
性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月，公司向激励对象首次授
予的第一类限制性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售
所获总量的 40%；本次激励计划预留部分限制性股票的限售期为自预留授予登记
完成之日起 12 个月，公司向激励对象预留授予的第一类限制性股票自预留授予
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。

     公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 8 月 30 日，股票上市日为 2021
年 9 月 24 日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个限售期将于 2022 年 9
月 23 日届满。

     公司本次激励计划预留授予日为 2021 年 9 月 13 日，股票上市日为 2021 年
10 月 12 日。公司本次激励计划预留授予部分的第一个限售期将于 2022 年 10 月
11 日届满。

     （二）满足解除限售条件情况说明

     解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
                                                                 是否满足解除限售条件的说
         首次/预留授予权益第一个解除限售期条件
                                                                           明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生前述情形，满足
否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。




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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派          激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                             满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解除限售业绩考核要求：
    首次授予及预留授予第一个解除限售期的业绩考核目标
为：
                            年度营业收入相对于 2020 年增长       经容诚会计师事务所(特殊
                对应考
 解除限售期                           率（A）                    普通合伙)出具的 2021 年度
                核年度
                            触发值（An）    目标值（Am）
                                                                 审计报告（容诚审字
 第一个解除
                2021 年         25.00%             29.00%        [2022]110Z0024 号），公司
   限售期
                                                                 2021 年度合并报表营业收
                                           公司层面解除限售      入为 1,346,896,198.64 元，较
     考核指标             业绩完成度                             2020 年增长 33.58%，公司
                                                 比例 X
 年度营业收入相             A≥Am              X=100%            层面可解除限售比例为
 对于 2020 年的增         An≤A＜Am            X=80%             100%。
     长率（A）              A＜An                X=0%
    注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。


4、激励对象个人层面考核要求：
      激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
除限售额度×当年公司层面可解除限售比例×个人考核可解除
限售比例。
      激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、
称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对 首次授予激励对象共计 123
象解除限售的比例：                                         名，预留授予激励对象共计
                    卓越    优秀      称职    不称职       14 名，上述激励对象个人绩
    绩效考核结果
                      (A)     (B)     (C)       (D)        效考核评价均为卓越、优秀
  个人考核解除限                                           或称职，个人层面解除限售
                            100%                0%
        售比例                                             比例为 100%，满足解除限
      若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励 售条件。
对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励
对象上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。

     综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次限售解除条件

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已成就。根据公司 2021 年第五次临时股东大会对董事会的授权，按照本次激励
计划的相关规定在第一个限售期满后为符合条件的 123 名首次授予激励对象及
14 名预留授予激励对象办理解除限售相关事宜。

       三、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量

       （一）首次授予解除限售人数 123 人；预留授予解除限售人数 14 人。

       （二）首次授予解除限售数量 249.0462 万股限制性股票，占当前公司总股
本的 0.61%；预留授予解除限售数量 30.8720 万股限制性股票，占当前公司总股
本的 0.08%。

       （三）首次及预留授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如
下：

       1.首次授予限制性股票解除限售情况

                                               本次可解除
                         获授的限 本次可解                        本次解除限售
                                               限售数量占
姓名        职务         制性股票 除限售的                        数量占获授限
                                               公司总股本
                         数量（股） 数量（股）                    制性股票比例
                                                 的比例
徐惠    董事长、总经
                          385,806      154,322        0.04%            40%
祥          理
        董事、副总经
王贤
        理、首席技术      183,600       73,440        0.02%            40%
丰
              官
齐学    董事、副总经
                          183,600       73,440        0.02%            40%
博      理、财务总监
于兴    副总经理、董
                          183,600       73,440        0.02%            40%
春        事会秘书
        董事、副总经
乔治    理、首席市场      168,300       67,320        0.02%            40%
              官
核心管理人员、核心
技术（业务）人员及       5,121,250    2,048,500       0.50%            40%
其他人员（118 人）
         合计            6,226,156    2,490,662       0.61%            40%

    注：2021 年 10 月 20 日，公司完成 2021 年半年度权益分派的实施，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 7 股，上述股数相应调整。


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     2.预留授予限制性股票解除限售情况

                                                                               本次解除限
                              获授的限制                   本次可解除限
                                            本次可解除限                       售数量占获
 姓名          职务           性股票数量                   售数量占公司
                                            售的数量（股）                     授限制性股
                                （股）                     总股本的比例
                                                                                 票比例
核心管理人员、核心技术
（业务）人员及其他人员          771,800         308,720           0.08%            40%
      （14 人）

    注：2021 年 10 月 20 日，公司完成 2021 年半年度权益分派的实施，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 7 股，上述股数相应调整。


     综上，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符
合《激励管理办法》《业务办理指南》以及《公司章程》《2021年股票激励计划》
的相关规定。

     四、本次解除限售的披露事项

     经本所律师核查后认为，公司已就实施本次解除限售履行现阶段必要的信息
披露义务，随着本次解除限售相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规
定继续履行信息披露义务。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次解除限售已取
得必要的批准和授权；本次解除限售涉及的解除条件已成就；本次解除限售的激
励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业
务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《2021年股票
激励计划》的相关规定。

     本《法律意见》正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

        （以下无正文）




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北京德恒律师事务所         关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
                     第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的法律意见》之签署页）

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                                                       北京德恒律师事务所




                                                     负 责 人：

                                                                          王    丽




                                                     承办律师：

                                                                          李   哲




                                                     承办律师：

                                                                          王   冰




                                                                    年         月      日