长江证券承销保荐有限公司

     关于鞍山七彩化学股份有限公司对外投资暨关联交易

                             的核查意见




    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”或“公司”）2021年向特定
对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对七彩化学对外投资暨关联交
易事项进行了核查，具体核查情况如下：


    一、对外投资暨关联交易情况概述

    （一）对外投资暨关联交易事项

    鞍山七彩化学股份有限公司于2022年11月16日召开第六届董事会第十八次
会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议
案》，同意公司与广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）共同出
资设立辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“美彩新材”，最终
以登记机关核准的名称为准），并以该标的公司为实施主体投资25亿元建设年产
18万吨电池级普鲁士蓝（白）项目。

    标的公司注册资本 为5亿元，其 中，公司拟以 货币及/或实物出 资人民币
24,500.00万元，认缴标的公司的注册资本24,500.00万元，占标的公司注册资本的
49%；美联新材拟以货币出资人民币25,500.00万元，认缴标的公司的注册资本
25,500.00万元，占标的公司注册资本的51%。前述双方的货币资金为自有或自筹
资金。本次交易完成后，标的公司成为公司参股公司。

    为推进上述项目的顺利实施，公司拟提请股东大会授权公司董事长或经营管


                                   1
理层全权办理与本次对外投资事项相关的后续事宜。

    本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。

    （二）关联关系说明

    黄伟汕先生为公司持股5%以上股东，担任美联新材董事长、法定代表人，
为美联新材实际控制人；公司董事段文勇先生担任美联新材董事、高级管理人员，
黄伟汕先生、段文勇先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3
条第三款规定的关联关系情形。


    二、关联方基本情况

    公司名称：广东美联新材料股份有限公司

    法定代表人：黄伟汕

    企业类型：股份有限公司

    注册资本：52,447.277万元

    主营业务：高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务。

    注册地址：汕头市美联路1号

    统一社会信用代码：91440500723817938W

    实际控制人：黄伟汕

    主要股东及持股比例：黄伟汕先生持有美联新材178,030,000股，占公司总股
本的33.94%。

    主要财务数据：2021年营业收入为188,076.68万元，归属于上市公司股东的
净利润为6,328.25万元；截止2022年9月30日，资产总额为287,884.36万元，净资
产为153,599.01万元。


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       关联关系说明：公司董事段文勇先生在美联新材担任董事、高级管理人员。
公司持股5%以上的股东黄伟汕先生在美联新材担任董事长、法定代表人，为美
联新材实际控制人。

       履约能力分析：美联新材为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不
是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。


       三、关联交易标的基本情况

       （一）拟设立公司的情况

       公司名称：辽宁美彩新材料有限公司

       公司类型：有限责任公司

       公司住所：辽宁省鞍山市

       法定代表人：黄伟汕

       注册资本：人民币50,000.00万元

       经营范围：化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售

       各出资人认缴出资情况如下：

                                   认缴出资额     持股比例
序号         股东姓名/名称                                   出资方式     资金来源
                                   （万元）       （%）
         广东美联新材料股份有限
 1                                    25,500.00    51.00       货币      自有或自筹
                 公司
         鞍山七彩化学股份有限公                              货币及/或
 2                                    24,500.00    49.00                 自有或自筹
                   司                                          实物
              合计                    50,000.00    100.00        -
     注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以登记机关核准登记内容为准。

       （二）投资项目的基本情况

       1、项目名称：年产18万吨电池级普鲁士蓝（白）产业化项目

       2、项目实施主体：辽宁美彩新材料有限公司

       3、建设地点：辽宁省鞍山市



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    4、项目建设内容及实施进度：本次投资项目公司拟分三期建设，其中：一
期项目计划投资总额为30,000.00万元，拟建设1万吨生产装置，预计于2023年底
建成投产；二期项目计划投资总额为80,000.00万元，拟建5万吨生产装置，预计
2024年建成投产；三期项目计划投资总额为140,000.00万元，拟建12万吨生产装
置，预计2026年建成投产。

    （三）项目建设的可行性

    1、经充分的调研，公司认为本行业具有广阔的市场发展前景

    在全球各国都致力解决能源危机并确保本国能源安全的背景下，清洁能源产
业的发展将是未来各国的重要战略方向，而几乎所有清洁能源都需要一个储能转
换的过程，因此储能领域必将成为电池企业争相布局的新蓝海。钠离子电池因成
本较低及化学性能稳定未来必将大规模应用于储能领域。根据产业发展态势预测，
2023年将是钠离子电池产业化元年，随着钠离子电池产业化的放量，由于普鲁士
蓝（白）正极材料具有容量高、成本最低和倍率性能好等优势，因此该路线将发
展成为钠离子电池的主要技术路线，其市场需求预计将出现大幅增长。

    从市场规模看，据EVTank发布的《中国钠离子电池行业发展白皮书(2022年)》
测算，考虑到钠离子电池各潜在应用场景对电池的需求量，理论上在100%渗透
的情况下，钠离子电池2026年的市场空间可达到369.5GWh，市场规模或将达到
1500亿元。本次公司投资建设的18万吨电池级普鲁士蓝（白）产能仅能配套
90GWh储能电池，电池级普鲁士蓝（白）未来在储能领域尚有很大的市场空间。

    2、本项目具有技术、协同发展、原材料及成本优势

    （1）公司通过多年行业和技术经验的积累，其拥有普鲁士蓝（白）产业化
技术、成本以及环保处理优势。目前，普鲁士蓝正极材料50吨中试生产线已投产，
相关产品已通过部分电池厂商的检测。公司可为本项目提供制造技术、经验及人
才支持，有利于项目的技术储备和管理借鉴，从而推进项目顺利实施。

    （2）本次投资项目的最终产品普鲁士蓝（白）生产所需的源头材料是氰化
钠，其系一种受严格管控的剧毒产品，氰化钠行业的准入资质要求高，生产许可
证稀缺，行业内的企业数量较少。目前，美联新材控股子公司营创三征（营口）


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精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）拥有30万吨液体氰化钠产能，美联
新材参股公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）拥有4万吨氢
氰酸（系氰化钠原料）批文，两家公司均掌握着世界上最前沿的氰化钠生产工艺
技术。截止目前，除去日常生产经营所需用量后，两家公司均有液体氰化钠的富
余产能，能为计划中的18万吨普鲁士蓝（白）项目提供原材料配套保障。生产鲁
士蓝（白）所需的源头材料氰化钠属于自给自足，极具成本优势，有利于提高鲁
士蓝（白）的毛利率。


     四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各自出资方式和
比例以向标的公司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交
易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东
特别是无关联关系股东利益的情形。


     五、投资合作协议的主要内容

    双方就本次共同投资事项拟于2022年11月16日签署《投资合作协议》，主要
内容如下：
    甲 方：广东美联新材料股份有限公司
    法定代表人：黄伟汕
    乙 方：鞍山七彩化学股份有限公司
    法定代表人：徐惠祥
    （以下甲方、乙方合称为“双方”，各称为“一方”。）
    现甲乙双方因共同目的，经友好协商，决定在中国共同投资设立有限责任公
司（以下简称“标的公司”） ，并以该标的公司为实施主体投资25亿元建设年产
18万吨电池级普鲁士蓝（白）项目。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律的规定，双方达成以下协议：
    第一条 标的公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
    1.1 名称：辽宁美彩新材料有限公司（最终以登记机关核准的名称为准）
    1.2 住所：辽宁省鞍山市（最终以登记机关核准的地址为准）



                                     5
    1.3 法定代表人：黄伟汕
    1.4 注册资本：人民币50,000.00万元（大写：人民币伍亿元整）
    1.5 经营范围：化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售
（具体以市场监督管理部门批准经营的项目为准）
    1.6 标的公司的性质：标的公司系依照《公司法》等相关法律规定成立的有
限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对标的公司的债务承担责任，双方按
其出资额占注册资本的比例分享利润、分担风险及亏损。
    第二条 股东及其出资
    2.1 双方出资具体如下：
    2.1.1 甲 方 以货 币 出资 人 民币 25,500.00 万元 ， 认缴 标 的 公司 的 注册 资 本
25,500.00万元，占标的公司注册资本的51%；
    2.1.2 乙方以货币及/或实物出资人民币24,500.00万元，认缴标的公司的注册
资本24,500.00万元，占标的公司注册资本的49%。
    2.2 双方应在2032年12月31日前缴纳全部出资。
    第三条 标的公司的管理
    3.1 董事会
    （1）标的公司设立董事会，由5名董事组成。其中，甲方委派3名，乙方委
派2名。董事长由甲方委派的董事担任。
    （2）董事会是标的公司的决策机构，按照《公司法》及《公司章程》的规
定行使相关职权。
    3.2 监事
    （1）标的公司设监事会，由3名监事组成。其中，股东代表监事2人，由股
东会选举产生；职工代表监事1人，由职工民主选举产生。
    （2）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    3.3 总经理
    （1）标的公司设总经理1名，由乙方委派人选担任。
    （2）总经理负责主持标的公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
    （3）双方同意，标的公司财务负责人由乙方委派人选担任。
    第七条 违约责任



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    7.1 任一方未履行或未全部履行本协议约定的任何义务，或违反其于本协议
中作出的任何声明、承诺的，或其在本协议中作出的任何声明、承诺存在虚假、
遗漏或误导的，均构成违约，应当承担相应的违约责任。
    7.2 任一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，须在7日内补足，由此
造成标的公司未能如期成立或给标的公司造成损失的，须向标的公司和守约方承
担赔偿责任。
    7.3 因任何一方未按本协议按时足额缴付出资，导致本标的公司未能在本协
议生效一年内成立的，违约方须向守约方赔偿违约方应出资额的5%作为补偿。
    7.4 除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使标的公司利益遭受损失的，
须向标的公司承担赔偿责任。
    第九条 其他
    9.1 本协议由双方及双方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之
日起成立，经各方权力机构批准（如需）后生效。

    六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

    （一） 对外投资的目的及对公司的影响

    本次投资系公司基于对钠离子电池产业未来发展前景的判断，双方实现优势
互补，能有效整合双方稀缺资源及技术管理等优势，有利于推动双方全面战略合
作并致力于钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）系列产品的研究开发及产业化，
从而助推钠离子电池产业化发展。有利于未来进一步提升公司综合竞争实力，符
合本次关联交易双方以及公司全体股东利益。

    本次投资对公司 2022 年度的财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司
未来财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

    （二）本次对外投资可能存在的风险

    1、标的公司的设立尚需取得当地登记机关核准。标的公司成立后，在经营
过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、
资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性；

    2、本次对外投资总额较大，主要资金来源为公司自有或自筹资金，资金能


                                   7
否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资
渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；

    3、本次对外投资过程中存在受宏观经济环境、行业政策调整、行业周期、
市场变化等不确定因素的影响，可能面临项目无法顺利推进或投资效益不达预期
的风险。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司及其控股子公司与美联新材及
其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 83.28 万元。


    八、履行的相关决策程序

    1、董事会审议程序

    2022年11月16日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事段文勇先生回避表决。

    2、监事会审议程序

    2022年11月16日，公司召开了第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》。

    3、独立董事事前认可和独立意见

    公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表
独立意见如下：

    公司本次与美联新材共同投资设立公司，建设年产 18 万吨电池级普鲁士蓝
（白）项目，有利于未来进一步提升公司综合竞争实力，符合本次关联交易双方
以及公司全体股东利益。关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现
损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。

    董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，



                                    8
表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。

    独立董事一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并同意提交公司股东
大会审议。


    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次对外投资暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法规程序，该事项尚需提交股东大会
审议。七彩化学本次事项符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等相关规定的要求。该项目的开展实施有利于未来进一步提升公司综合竞争
实力，符合本次关联交易双方以及公司全体股东利益。本次关联交易遵循自愿、
公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司
及股东的整体利益。

    综上，长江保荐对七彩化学本次对外投资暨关联交易事项无异议。

   （本页以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                    张新杨                 霍凌云




                                               长江证券承销保荐有限公司


                                                        年    月    日




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