鞍山七彩化学股份有限公司独立董事
  关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    我们作为鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
关于创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关文件规定，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等公司内部制度规
定，基于独立判断立场，对公司第六届董事会第二十三次会议相关事项发表如下
独立意见：

    一、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见

    容诚会计师事务所具备证券业务从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，
能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司 2023 年
度财务审计的工作要求。我们认为续聘容诚会计师事务所为公司 2023 年度审计
机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及
广大股东利益，我们一致同意该议案并提请公司 2022 年度股东大会审议。

    二、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见

    公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，综合考虑了公司
的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，符合公司的发展规划，不存在损
害中小股东利益的情况。我们同意 2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2022 年度内部控
制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表
如下独立意见：

    1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法
律法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司
现阶段发展需要，对公司经营管理起到有效控制和监督作用。

    2、2022 年度公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定
及公司内控制度的情形。

    3、公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的真
实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各
层面和环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，保证了公司财务报表
的有效性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

       同意公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

       四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损
害股东利益的情形，专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

       五、2022 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况

    我们对公司 2022 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金
情况进行了认真核查，认为：

    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东违规占用公司资金的情
况。

    2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司与其他关联方发生的资金往来均属于经营
性资金往来，均根据《公司章程》《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关
审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资
金占用事项。

    3、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。公司与控股股东及其
他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背
的情形。

    4、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以
前年度累计至 2022 年 12 月 31 日，违规对外担保情况。

    六、关于实际控制人为公司子公司贷款提供担保暨关联交易的议案

    徐惠祥先生对山东庚彩提供固定资产贷款担保，公司履行了必要的审议程序，
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意徐惠祥先生为山东庚彩固定资产
贷款提供无偿连带责任担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购
数量、回购价格的独立意见

    经审核，我们认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回
购价格的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的利益，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本
次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励
管理办法》及《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，限制性股票回购注销的原因、数量及回购价格准确、合法有效。审
议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》等文件的规定，关联董事回避了表决。

    因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量、回购价
格的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议
    八、关于变更注册资本及修订公司章程的独立意见

    公司依据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的规定，回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，
我们一致同意本次变更注册资本及对《公司章程》相关条款的修订，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    九、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司严格按照相关法规及财务制度计提资产减值准备，依据充分，能够公允
地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实
可靠，更具合理性，没有损害公司及中小股东的利益，审批程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司 2022 年度计提资产减值准备事项。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行的相应变
更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司
2022 年财务报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致
同意公司本次会计政策变更事项。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《鞍山七彩化学股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签字：

                      梁晓东           王 齐              王永华




                                          签署日期：2023 年 4 月 25 日