深圳价值在线信息科技股份有限公司

               关于

     鞍山七彩化学股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票及调整回购数

       量、回购价格相关事项

                之

         独立财务顾问报告




           二〇二三年四月
        深圳价值在线信息科技股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告




                                                      目        录

第一章     释     义.............................................................................................................. 1


第二章     声     明.............................................................................................................. 3


第三章     基本假设 ......................................................................................................... 4


第四章     本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 5


第五章     本次回购注销限制性股票及调整回购数量、回购价格的情况 .............. 8


 一、      本次回购注销限制性股票的原因及数量 ................................................... 8


 二、      调整本次回购注销限制性股票的回购数量、回购价格的具体情况 ..... 9


 三、      本次回购注销限制性股票的资金来源 ..................................................... 11


第六章     独立财务顾问意见 ....................................................................................... 12
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                               第一章 释            义

     在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

           释义项                                        释义内容
七彩化学、本公司、公司       指    鞍山七彩化学股份有限公司
股权激励计划、本次激励计           鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
                             指
划、激励计划、本计划               划
                                   鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划》                 指
                                   划（草案）
                                   《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩
本报告、本独立财务顾问报           化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注
                             指
告                                 销部分限制性股票及调整回购数量、回购价格相关事项
                                   之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、价值在线     指    深圳价值在线信息科技股份有限公司
                                   公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                   指    数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                   达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                   按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象                     指    司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业
                                   务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
                                   自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
有效期                       指    授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，
                                   最长不超过 60 个月
                                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                       指
                                   交易日
授予价格                     指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                   本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期                       指
                                   性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
                                   本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期                   指
                                   制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                   根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件                 指
                                   满足的条件
股东大会                     指    本公司的股东大会
董事会                       指    本公司的董事会
《公司法》                   指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指    《中华人民共和国证券法》

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 《管理办法》                指    《上市公司股权激励管理办法》
                                   《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
 《自律监管指南 1 号》       指
                                   ——业务办理》
 《公司章程》                指    《鞍山七彩化学股份有限公司章程》
 中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
 证券交易所                  指    深圳证券交易所
 证券登记结算机构            指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 元、万元                    指    人民币元、人民币万元
    注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报

表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

由于四舍五入所造成。




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                               第二章 声     明

    价值在线接受委托，担任七彩化学 2021 年限制性股票激励计划的独立财务

顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》

《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在七彩化学提供有关

资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供七彩化学全体股东及各方参考。

    本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由七彩化学提供或为其公开披露的

资料，七彩化学已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关

情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、

相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等

发表意见，不构成对七彩化学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任

何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾

问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《鞍山七彩化学

股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相

关信息。

    本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、

公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进

行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、

准确性和完整性承担责任。

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                             第三章 基本假设

   本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

   一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

   二、七彩化学及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

   三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

   四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计

划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

   五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。




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                 第四章 本次激励计划的审批程序

    一、2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第

三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激

励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<鞍山七彩化学股

份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事

项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了

相应的报告。


    二、2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对

象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到

任何人对公司本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25

日，公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    三、2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通

过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉

及其摘要的议案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份有

限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象

买卖公司股票情况的自查报告》。


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    四、2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第

五次会议审议通过了《<关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单和授予数量>的议案》、《<关于向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，

监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的

意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的

报告。


    五、2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第

六次会议审议通过了《<关于向激励对象授予部分预留限制性股票>的议案》，监

事会对预留授予限制性股票的激励对象名单再进行了核实并发表了同意的意见。

公司独立董事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    六、2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021

年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本次激励计划首次

授予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次授

予的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。

    七、2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于

2021 年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成公告》。公司完成了本次激

励计划预留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，

预留授予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。

    八、2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会

第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同

意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象可解除限售的共计 249.0462
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万股限制性股票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励

对象可解除限售的共计 30.8720 万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对

本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董

事发表了同意的独立意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

    九、2022 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解

除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 26 日，公司为 123 名首次授予

激励对象的 249.0462 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

    十、2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解

除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 12 日，公司为 14 名预留授予

激励对象的 30.8720 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。

    十一、2023 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监

事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上述

议案发表了同意的独立意见，监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单出具

了核查意见。律师事务所出具了法律意见书。




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第五章 本次回购注销限制性股票及调整回购数量、回购价
                                       格的情况

    一、 本次回购注销限制性股票的原因及数量

    （一）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期

因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于获授限制性股票的激励对象中 3 人因离职已不具备激励对象资格，其

已获授但尚未解除限售的 6.7320 万股限制性股票应由公司回购注销。

    （二）因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制性股票的

第二个解除限售业绩考核目标如下表所示：

                                                年度业收入相对于 2020 年增长率（A）
     解除限售期           对应考核年度
                                                  触发值（An）       目标值（Am）
  第二个解除限售期           2022 年                57.00%              69.00%



         考核指标                      业绩完成度            公司层面解除限售比例 X
                                          A≥Am                    X=100%
 年度营业收入相对于 2020
                                       An≤A＜Am                    X=80%
      年增长率（A）
                                          A＜An                      X=0%
    注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报
表所载数据为计算依据。
    若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 134 名在职激

励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 206.5727 万股限制性股票予以
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回购注销。

    综上，本次合计回购注销限制性股票 213.3047 万股。本次回购注销后，公

司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 137 人调整为 134 人（其中首次

授予激励对象由 123 人调整为 120 人；预留授予激励对象为 14 人不变），已授

予但尚未解除限售的限制性股票数量由 419.8774 万股调整为 206.5727 万股。


    二、 调整本次回购注销限制性股票的回购数量、回购价格的具体情况

    公司于 2021 年第六次临时股东大会审议通过《2021 年半年度利润分配及

资本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司现有总股本剔

除已回购股份 85,500.00 股后的 241,316,100.00 股为基数，向全体股东每 10

股派 5.000000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

7.000000 股。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 10 月 19 日，除权除息日

为 2021 年 10 月 20 日。

    公司于 2021 年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预案的议案》，本

次权益分派方案为：以截至 2022 年 4 月 22 日扣除回购专用账户后的股本

405,333,448 股为基数（回购专用账户股数为 4,903,922 股），向全体股东按每

10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利 81,066,689.60

元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 5 月 25 日，除权除息日为

2022 年 5 月 26 日。

    （一）回购数量的调整

    根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进

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行回购。调整方法如下：

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    鉴于公司 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 10 月 20 日实施完毕，根

据上述调整方法及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将

本次回购注销的限制性股票数量由 125.4734 万股调整为 213.3047 万股。

    （二）回购价格的调整

    根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记

后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派

息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细   P＝P0÷（1＋n）

    2、派息 P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整

后，P 仍须大于 1。

    本次激励计划首次授予的限制性股票于 2021 年 9 月 24 日登记完成，授予

价格为 12 元/股；预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 12 日登记完成，授

予价格为 12 元/股。鉴于公司 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 10 月 20

日实施完毕；2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，根据上

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述调整方法及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购

价格由 12 元/股调整为 6.5647 元/股。

    三、 本次回购注销限制性股票的资金来源

    本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1,400.28万元。




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                      第六章 独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，七彩化学本次回购注销及调整回

购数量、回购价格事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公

司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关

程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。




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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购数

量、回购价格相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）




                            独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

                                                         2023 年 4 月 25 日




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