北京德恒律师事务所

      关于鞍山七彩化学股份有限公司

   回购注销 2021 年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的

                       法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                 回购注销 2021 年限制性股票激励计划

           部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的

                                      法律意见

                                                                   德恒 01F20211055 号

致：鞍山七彩化学股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司
（以下简称“公司”、“股份公司”或“七彩化学”）的委托，担任公司实施本
次 A 股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本
所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激
励管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、
行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《鞍山七彩化学股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、
回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购数量、价格”）的相关事宜进行
了核查验证，并据此出具本《法律意见》。

    公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销及调整回购数量、价格事项
向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作
的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文
件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

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    对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次回购注销及调整回购数量、价格
所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出
具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用
且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。

    5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次回购注销及调整回购数量、价格之
目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。

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    本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销及调整回购数
量、价格事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：

    一、本次回购注销及调整回购数量、价格的批准和授权

    截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次回购注销及调整回购数量、
价格已履行了如下程序：

    （一）2021 年 8 月 13 日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第
三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实<鞍山七彩化学
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2021 年 8 月 14 日至 2018 年 8 月 23 日，公司对首次授予部分激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到
任何人对公司本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 25 日，
公司监事会发表了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （三）2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《鞍山七彩化学股份
有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

    （四）2021 年 8 月 30 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

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名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事
会对首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （五）2021 年 9 月 13 日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第
六次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事
会对预留授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （六）2021 年 9 月 24 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。公司完成了本激励计划首次授
予登记工作，实际向 123 名激励对象授予限制性股票 366.2445 万股，首次授予
的限制性股票上市日为 2021 年 9 月 24 日。

    （七）2021 年 10 月 12 日，公司披露了《鞍山七彩化学股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》。公司完成了本激励计划
预留授予登记工作，实际向 14 名激励对象授予限制性股票 45.40 万股，预留授
予的限制性股票上市日为 2021 年 10 月 12 日。

    （八）2022 年 9 月 19 日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同
意对符合解除限售条件的 123 名首次授予激励对象共计 249.0462 万股限制性股
票办理解除限售事宜，对符合解除限售条件的 14 名预留授予激励对象共计
30.8720 万股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次回购注销及调整回购
数量、价格的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事
发表了同意的独立意见。

    （九）2022 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 26 日，公司为 123 名首次授予激
励对象的 249.0462 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
    （十）2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
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预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解
除限售的限制性股票上市流通日为 2022 年 10 月 12 日，公司为 14 名预留授予激
励对象的 30.8720 万股限制性股票办理了第一期解除限售事宜。
    （十一）2023 年 4 月 25 日，《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》等议案，公司独立董事对上
述议案发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销及调
整回购数量、价格已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激
励管理办法》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有
效。

       二、本次回购注销的具体事宜

       （一）回购注销的原因及数量

    1.因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销。

    鉴于获授限制性股票的激励对象中 3 人因离职已不具备激励对象资格，其已
获授但尚未解除限售的 6.7320 万股限制性股票应由公司回购注销。

    2.因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予限制
性股票的第二个解除限售业绩考核目标如下表所示：

                                                 年度业收入相对于 2020 年增长率（A）
    解除限售期           对应考核年度
                                                 触发值（An）          目标值（Am）
 第二个解除限售期            2022 年                 57.00%                69.00%

          考核指标                     业绩完成度            公司层面解除限售比例 X
                                         A≥Am                       X=100%
年度营业收入相对于 2020 年
                                       An≤A＜Am                     X=80%
      增长率（A）
                                         A＜An                        X=0%
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    注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。

    若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    鉴于公司 2022 年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对 134 名在职激励
对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 206.5727 万股限制性股票予以回购
注销。

    综上，本次合计回购注销限制性股票 213.3047 万股。本次回购注销后，公
司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 137 人调整为 134 人（其中首次授
予激励对象由 123 人调整为 120 人；预留授予激励对象由 14 人），已授予但尚
未解除限售的限制性股票数量由 419.8774 万股调整为 206.5727 万股。

    （二）回购资金来源

    本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计 1,400.28 万元。

    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、资金来源符合《公司法》
《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次调整回购数量及回购价格的具体事宜

    公司于 2021 年第六次临时股东大会审议通过《2021 年半年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，本次权益分派方案为：以公司现有总股本剔除
已回购股份 85,500.00 股后的 241,316,100.00 股为基数，向全体股东每 10 股派
5.000000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7.000000
股。本次权益分派的股权登记日为 2021 年 10 月 19 日，除权除息日为 2021 年
10 月 20 日。

    公司于 2021 年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预案的议案》，本
次权益分派方案为：以截至 2022 年 4 月 22 日扣除回购专用账户后的股本
405,333,448 股为基数（回购专用账户股数为 4,903,922 股），向全体股东按每 10
股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利 81,066,689.60 元（含
税）。本次权益分派的股权登记日为 2022 年 5 月 25 日，除权除息日为 2022 年

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5 月 26 日。

    （一）回购数量的调整

    根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性
股票进行回购。调整方法如下：

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。

    鉴于公司 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 10 月 20 日实施完毕，根据上
述调整方法及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次
回购注销的限制性股票数量由 125.4734 万股调整为 213.3047 万股。

    （二）回购价格的调整

    根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

    1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细                P＝P0÷（1＋n）

    2.派息 P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。

    本次激励计划首次授予的限制性股票于 2021 年 9 月 24 日登记完成，授予价
格为 12 元/股；预留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 12 日登记完成，授予价
格为 12 元/股。鉴于公司 2021 年半年度权益分派已于 2021 年 10 月 20 日实施完
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毕；2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕，根据上述调整方法
及公司 2021 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会同意将回购价格由 12 元
/股调整为 6.5647 元/股。

    综上，本所律师认为，本次调整回购数量及回购价格符合《公司法》《激励
管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、本次回购注销及调整回购数量、价格的披露事项

    经本所律师核查后认为，公司已就实施本次回购注销及调整回购数量、价格
履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次回购注销及调整回购数量、价格相关
事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次回购注销及调
整回购数量、价格事宜已取得现阶段必要的批准和授权；回购的原因、数量、价
格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    本《法律意见》正本一式四份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

      （以下无正文）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的法律意见》
之签署页）




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