上海市方达律师事务所


                       关于


         深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司


首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市


                        之


                    法律意见书




                  二〇一八年十月
                                         FANGDA PARTNERS
                    上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong

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24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China




致：深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司

      根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称“《创业板首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范
性文件的有关规定，上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接
受深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委
托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次上市”，与“本次发行”合称为“本次发行并上
市”）的法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行
了必要的询问。其中，对于本法律意见书至关重要而又无法得到其他证据支持的
事实，本所根据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的经本所判断真实可
信的证明文件出具法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
并公开发布的有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定发表法律
意见。

    本所仅就与发行人本次发行并上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和
评价该等数据和结论的适当资格。

       本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：



                                                      1
    1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
       面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
       虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
       件一致。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行
为以及本次发行并上市申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目
的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师根据有关中国法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见书如下：




                                   2
                                  正 文

一、   本次发行并上市的批准和授权

(一)   2018 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通
       过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的
       议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普
       通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行并上市有
       关的议案。

       本所律师认为，发行人 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、
       出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
       法》及发行人《公司章程》的规定。发行人股东大会就本次发行并上市
       所作决议合法有效。发行人股东大会就本次发行并上市对董事会所作授
       权的程序、范围合法有效。

(二)   2018 年 9 月 5 日，中国证监会向发行人核发《关于核准深圳迈瑞生物医
       疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1436
       号），核准发行人公开发行不超过 12,160 万股新股。

(三)   依据《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定，发行人
       本次公开发行股票的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

       综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的
       批准与授权，并已取得中国证监会的核准，尚需取得深交所的审核同意。

二、   发行人本次上市的主体资格

(一)   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 1999 年 1 月设立，
       设立时为有限责任公司。发行人系由有限责任公司以截至 2001 年 7 月
       31 日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，2001 年 12
       月 26 日，深圳市工商行政管理局向发行人核发股份有限公司的《营业执
       照》（企股粤深总字第 109722 号），发行人的持续经营时间应从其前身迈
       瑞有限设立之日（即 1999 年 1 月）开始计算。

(二)   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立及变更为股份有
       限公司的程序均符合当时的法律、法规。

(三)   根据深圳市市场监督管理局向发行人核发的《营业执照》、国家企业信用
       信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息，并经本
       所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法
       规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。

       综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，

                                    3
       发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《创业板首发管理办法》第十
       一条第（一）项之规定。

三、   发行人本次上市的基本情况

(一)   根据中国证监会于 2018 年 9 月 5 日向发行人核发的《关于核准深圳迈瑞
       生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
       [2018]1436 号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。

(二)   根据《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
       板上市发行公告》、《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行
       股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行采用网下向符合条件的投
       资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
       股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
       上发行”）相结合的方式。根据《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首
       次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《深圳迈瑞生物医疗电子股
       份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公
       告》、《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业
       板上市网上申购情况及中签率公告》以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份
       有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》，本次发
       行价格为人民币 48.80 元/股，发行股份数量 12,160 万股，其中网下发行
       数量为 1,216 万股，网上发行数量为 10,944 万股。

(三)   根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10 月 10
       日出具的《首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天
       验字(2018)第 0626 号），经其审验，截至 2018 年 10 月 10 日，发行人本
       次发行实际收到募集资金人民币 5,795,683,773.59 元（已扣除承销保荐费
       用），发行人实际收到的募集资金扣除其他发行费用后的募集资金净额为
       人民币 5,751,799,462.16 元，其中计入股本人民币 121,600,000.00 元、计
       入资本公积人民币 5,630,199,462.16 元。本次发行后，发行人累计注册资
       本 为 人 民 币 1,215,691,266.00 元 ， 实 收 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
       1,215,691,266.00 元。

       综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合
       法、有效。

四、   发行人本次上市的实质条件

(一)   根据中国证监会于 2018 年 9 月 5 日向发行人核发的《关于核准深圳迈瑞
       生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
       [2018]1436 号），中国证监会已核准发行人公开发行不超过 12,160 万股
       新股，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

(二)   根据发行人于 2018 年 9 月 26 日披露的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有

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       限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、于 2018 年 9 月 28
       日披露的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在
       创业板上市网上申购情况及中签率公告》、于 2018 年 10 月 8 日披露的《深
       圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网
       下发行初步配售结果公告》、于 2018 年 10 月 8 日披露的《深圳迈瑞生物
       医疗电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果
       公告》、于 2018 年 10 月 10 日披露的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限
       公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及普华永道中天
       会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10 月 10 日就本次发行募集资
       金情况出具的《首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道
       中天验字(2018)第 0626 号），发行人本次拟上市股票已公开发行，符合
       《证券法》第 50 条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）
       项规定。

(三)   发行人本次发行前的股本总额为 1,094,091,266.00 股，根据普华永道中天
       会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10 月 10 日出具的《首次公开
       发行人民币普通股 A 股验资报告》普华永道中天验字(2018)第 0626 号），
       经其审验，截至 2018 年 10 月 10 日，发行人实际已向社会公开发行的股
       份为 12,160 万股，发行人首次公开发行股票后的累计注册资本和实收股
       本总额为人民币 1,215,691,266.00 元，符合《证券法》第 50 条第一款第
       （二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

(四)   根据发行人审议本次发行并上市的相关股东大会决议及中国证监会于
       2018 年 9 月 5 日核发《关于核准深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首
       次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1436 号）、普华永道中天会计
       师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 10 月 10 日出具的《首次公开发行
       人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字(2018)第 0626 号），发
       行人本次向社会公众发行的股份为 12,160 万股，在本次发行完成后，发
       行人的注册资本和实收股本总额为人民币 1,215,691,266.00 元，公开发行
       的股份占发行人股份总数的比例不低于 10.00%，符合《证券法》第 50
       条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

(五)   根据发行人于 2018 年 10 月 8 日披露的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有
       限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》、
       于 2018 年 10 月 8 日披露的《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司首次
       公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》，发行人本次发行完成
       后，公司股东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）
       项的规定。

(六)   根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行并上市出
       具的普华永道中天审字（2018）第 11019 号《审计报告》及有关主管部
       门出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财
       务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 50 条第一款第（四）项的规
       定和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。

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       综上，本所律师认为，发行人具备《证券法》、《上市规则》规定的关于
       股票 上市的实质条件。

五、   本次上市的保荐机构和保荐代表人

(一)   发行人已聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
       担任本次发行上市的保荐机构。华泰联合证券已于中国证监会注册登记
       并列入保荐机构名单，并同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证
       券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。

(二)   华泰联合证券指定高元、吕洪斌作为保荐代表人负责本次发行并上市的
       保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代
       表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

六、   结论意见

       综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《管理办法》及《上市规
       则》等相关中国法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的股票上市
       条件；发行人本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。

                            （以下无正文）




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