迈瑞医疗：关于修订公司部分治理制度相关情况说明的公告2021-05-13
证券代码：300760 证券简称：迈瑞医疗 公告编号：2021-019
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
关于修订公司部分治理制度相关情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年
修订）》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，深圳迈瑞生物医疗电子股份
有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全
面梳理了现有的相关治理制度。通过对照自查，同时结合公司实际情况，公司于2021年4月
27日召开的第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议修订了部分治理制度，修
订后的制度全文已于2021年4月29日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露。
为便利股东更直观充分理解提案修订内容，现将待股东大会审议的相关制度修订情况
说明如下：
一、修订《股东大会议事规则》情况
《股东大会议事规则》的具体修改内容如下：
修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在 会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在
作出股东大会决议公告前，召集股东持股比例 发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股 召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召
东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
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提交有关证明材料。 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 公司发生的交易（公司受赠现金资 第十七条 公司发生的交易（公司提供担保、
产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
大会审议： 当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期 (一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
为计算数据； 计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占本公司最近一个会计年度 相关的营业收入占本公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
3,000万元人民币； 5,000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占本公司最近一个会计年度经 相关的净利润占本公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元人民币； 万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 本公司最近一期经审计净资产的50％以上，且
绝对金额超过3,000万元人民币； 绝对金额超过5,000万元人民币；
(五)交易产生的利润占本公司最近一个会计 (五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过
过300万元人民币。 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的 达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的
为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期 为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最 又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标 易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有 估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进 大会召开日不得超过一年。对于未达到本条第
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 一款规定标准的交易，若证券交易所认为有必
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年。 对于未达到本条第一款规定标准的交易， 要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或
若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照 者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告
前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评 应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
估机构进行审计或者评估。 具。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续12个月内累计计算， 按交易类型连续12个月内累计金额达到最近
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产30%的事项，除应当披露并
30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估 进行审计或者评估外，还应提交股东大会审
外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的 议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
股东所持表决权的2/3以上通过。 通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款
的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到第本条第一款第三项
或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本
条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第十八条 公司下列对外担保行为，应当在董 第十八条 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
(一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计 (一)单笔担保金额超过公司最近一期经审计净
净资产10%的担保； 资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (二)本公司及本公司控股子公司的提供担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保； 担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表
一期经审计总资产的30%； 或最近一期财务报表数据孰高为准）；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000
3,000万元人民币； 万元人民币；
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(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保； 期经审计总资产的30%；
(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
形。 保；
(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 形。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席
供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的2/3以上董事审议同意，股东大会
董事会会议的2/3以上董事审议同意，股东大 审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 当提供反担保。
数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
处分。 数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低
于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
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公司对外提供担保，应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的
处分。
公司提供下列财务资助的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规
定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获 第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担
赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万 保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大
产绝对值5%以上的重大关联交易，应聘请具 关联交易，应当提交股东大会审议，并按照相
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 关规定披露评估或者审计报告。与公司日常经
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联 进行审计或者评估。
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用前款规定：
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用前款规定： (一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关
(一)与同一关联人进行的交易； 的交易。
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(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 人。
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配 前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得
偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审 全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
议。 告中披露。
发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的
规定提交股东大会审议：
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
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息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 股东大会会议通知应包括以下内 第二十一条 股东大会会议通知应包括以下内
容: 容:
……(四)有权出席股东大会股东的股权登记 …… (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；（股权登记日与会议日期之间的间隔应当 日；（股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登
得变更。） 记日一旦确认，不得变更。）
…… ……
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当 第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时 事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证
应当同时披露独立董事的意见及理由。 券服务机构发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露修改意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否 (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存
存在关联关系； 在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量； (三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十五条 ……公司董事会、独立董事和符 第四十五条 ……公司董事会、独立董事、持
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 机构，公开请求股东委托其代为出席股东大
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
投票权提出最低持股比例限制。 不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公开征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
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第四十六条 股东大会选举董事、监事，可以 第四十六条 股东大会选举董事、非职工代表
依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实 监事应当实行累积投票制。股东大会选举董事
行累积投票制。 时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 （包括独立董事）或者监事时，每一股份拥有
集中使用。 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
可以在董事或者监事候选人之间分配其表决
权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
对单个董事或者监事候选人所投的票数可以
高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事或
者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥
有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部
董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟
选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的
候选人中从高到低依次产生当选的董事或者
监事。
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以 第七十一条 本规则所称“以上”“以内”“以
下”、“超过”，都含本数；“过”、“不超过”、 下”都含本数，“超过”“少于”“低于”不含
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本数。
新增一条 第七十三条 本规则未尽事宜，公司应当依照
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本制度的有关规定如与法律、法
规、规章、或《公司章程》的规定不一致的，
以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为
准。
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
二、修订《董事会议事规则》情况
《董事会议事规则》的具体修改内容如下：
修订前《董事会议事规则》 修订后《董事会议事规则》
第八条 一般交易的审议权限 第八条 一般交易的审议权限
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公司发生以下行为之一的，应经董事会审议： 公司发生以下行为之一的，应经董事会审议：
(一)符合以下指标的交易： (一)符合以下指标的交易（提供担保、提供财
务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
计总资产的10%以上； 估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 计总资产的10%以上；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
万元人民币； 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 万元人民币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
人民币； 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人
4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）占 民币；
公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金 4.交易的成交金额（包括承担债务和费用）占
额超过500万元人民币； 公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度 额超过1,000万元人民币；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
100万元人民币。 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累计计算的原则适用前款规
(二)公司的对外担保事项。对于董事会权限内 定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
的对外担保，应取得出席董事会会议的2/3以 入相关的累计计算范围。
上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
(二)公司的对外担保、提供财务资助事项。对
于董事会权限内的对外担保、提供财务资助，
应取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。未
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保、提供财务资助。
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第九条 关联交易事项的审议权限 第九条 关联交易事项的审议权限
以下关联交易应提交董事会讨论： 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到以下标准之一的，应提交董
(一)公司与关联自然人达成总金额在30万元 事会审议通过并披露：
人民币以上的关联交易；
(二)公司与关联法人达成的关联交易总额在 (一)公司与关联自然人发生的总金额超过30万
100万元人民币以上且占公司最近一期经审计 元人民币的交易；
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 (二)公司与关联法人发生的关联交易总额超过
300万元人民币，且占公司最近一期经审计净
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 资产绝对值0.5%以上的交易。
当按照累计计算的原则适用前款规定：
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
(一)与同一关联人进行的交易； 当按照累计计算的原则适用前款有关及时披
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相 露的规定：
关的交易。
(一)与同一关联人进行的交易；
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 的交易。
人。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
再纳入相关的累计计算范围。 人。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审 再纳入相关的累计计算范围。
议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
第十条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办 室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，
公室印章的书面会议通知，通过直接送达、电 通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交
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子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经 全体董事以及总经理、董事会秘书。……
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。……
第十六条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式
……非以现场方式召开的，以视频显示在场的 ……非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到者电子邮件等有效表决票，或者 限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
计算出席会议的董事人数。 算出席会议的董事人数。
第二十一条 决议的形成 第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定 赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在 其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在
其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出 其权限范围内对担保事项、提供财务资助事项
席会议的2/3以上董事的同意。 作出决议，必须经出席会议的2/3以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
第二十五条 会议记录 第二十五条 会议记录
……董事会会议记录应当真实、准确、完整， ……董事会会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。 董事会会议记录应当作 在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当
为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于10 作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于
年。 10年。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条 董事签字 第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
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应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 监管部门报告，也可以发表公开声明。
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、
不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决
记录、和决议记录的内容。 议的内容。
第三十条 会议档案的保存 第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会 会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会
议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的 议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等， 字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘
由董事会秘书负责保存。 书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第三十一条 附则 第三十一条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，
“超过”“少于”“低于”不含本数。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东
大会批准后生效，其中适用于上市公司的规定 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东
待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实 大会批准后生效实行。
行。
本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
本规则由董事会解释。 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本规则的有关规定如与法律、法规、规章、或
《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、
规章或《公司章程》的规定为准。
本规则由董事会解释。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他内容不变。
三、修订《监事会议事规则》情况
《监事会议事规则》的具体修改内容如下：
修订前《监事会议事规则》 修订后《监事会议事规则》
第三条 定期会议的提案 第三条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事
会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两 会应当向全体监事征集会议提案，并可以提前
12
天的时间向公司员工征求意见。 在征集提案 向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见
和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对 时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非
的监督而非公司经营管理的决策。 公司经营管理的决策。
第六条 会议通知 第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当
分别提前10日和3日将盖有监事会印章的书面 分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直
会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他 接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体监
方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当 事。……
通过电话进行确认并做相应记录。……
第十七条 会议档案的保存 第十七条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会 会议签到表、监事代为出席的授权委托书、会
监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监 议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签
事会主席指定专人负责保管。 字确认的会议记录、会议决议等，由监事会主
席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年以上。
监事会会议资料的保存期限不少于10年。
第十八条 附则 第十八条 附则
本规则未尽事宜，参照《董事会议事规则》有 在本规则中，“以上”包括本数。
关规定执行。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东
在本规则中，“以上”包括本数。 大会批准后生效实行。
本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法
大会批准后生效，其中适用于上市公司的规定 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
待公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实 本规则的有关规定如与法律、法规、规章、或
行。 《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、
规章或《公司章程》的规定为准。
本规则的解释权属于监事会。
本规则的解释权属于监事会。
除上述条款修订外，《监事会议事规则》其他内容不变。
四、修订《对外投资决策制度》情况
《对外投资决策制度》的具体修改内容如下：
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修订前《对外投资决策制度》 修订后《对外投资决策制度》
第二条 本制度度所称对外投资系指： 第二条 本制度度所称对外投资系指：
(一)现有投资企业的增资扩股、收购股权，出 (一)现有投资企业的增资扩股、收购股权，出
售股权、实物资产或其他资产; 售股权、实物资产或其他资产;
(二)购买其他企业发行的股票或债券; (二)购买其他企业发行的股票或债券;
(三)以联营或组建有限责任公司的方式向其 (三)以联营或组建有限责任公司的方式向其他
他企业投资; 企业投资;
(四)基金投资、委托理财，委托贷款; (四)基金投资、委托理财;
(五)公司经营性项目及资产投资； (五)公司经营性项目及资产投资；
(六)法律、法规规定的其他对外投资方式。 (六)法律、法规规定的其他对外投资方式。
本制度所称对外投资不包括公司设立或者增
资全资子公司。
第四条 公司股东大会、董事会、董事会战略 第四条 公司股东大会、董事会、董事会战略
委员会、总经理负责公司对外投资的决策，各 与社会责任委员会、总经理负责公司对外投资
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作 的决策，各自在其权限范围内，依法对公司的
出决策。 对外投资作出决策。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标 第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标
准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东 准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东
大会审议： 大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算
算数据； 数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
3,000万元人民币； 5,000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
元人民币； 人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
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对金额超过3,000万元人民币； 对金额超过5,000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
300万元人民币。 万元人民币。
达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期 对值计算。
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截 达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标 为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年
的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有 又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进 事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评
年。 对于未达到本条第一款规定标准的交易， 估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照 大会召开日不得超过一年。 对于未达到本条
前款规定，聘请相关会计师 事务所或者资产 第一款规定标准的交易，若证券交易所认为有
评估机构进行审计或者评估。 必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计
或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产 告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 出具。
按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产
30%的事项，除应当披露并进行审计或者评估
外，还应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标 第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标
准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露： 准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算
算数据； 数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
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相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
500万元人民币； 1,000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元
元人民币； 人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过500万元人民币； 对金额超过1,000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
100万元人民币。 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
第九条 交易标的为目标公司股权，且购买或 第九条 交易标的为股权，且购买或者出售该
者出售该股权将导致公司合并报表范围发生 股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以该股权所对应的公司的全部资产和营业
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额
收入作为计算标准，适用本制度第七条和第八
和营业收入，视为本制度第七条和第八条所述 条的规定。
交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
业收入。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算本制
度第七条和第八条的规定。
第十条 对外投资交易仅达到第七条第（三） 第十条 对外投资交易仅达到第七条第（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计 项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于
以向上市地证券交易所申请豁免适用第七条 按照本制度第七条的规定履行股东大会审议
将交易提交股东大会审议的规定。 程序 。
第十一条 除本制度第二章规定的需要经董事 第十一条 除本制度第二章规定的需要经董事
会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其 会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其
他对外投资事项由董事会战略委员会或总经 他对外投资事项由董事会战略与社会责任委
理审批。 员会或总经理审批。
第二十六条 本制度自公司股东大会决议通过 第二十六条 本制度自公司股东大会决议通过
之日起生效，其中适用于上市公司的规定待公 之日起生效。
司在境内证券交易所上市之日起实行。
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第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
修订。
除上述条款修订外，《对外投资决策制度》其他内容不变。
五、修订《对外担保制度》情况
《对外担保制度》的具体修改内容如下：
修订前《对外担保制度》 修订后《对外担保制度》
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范深
圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（下称“公 圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（下称“公
司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担 司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担
保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民 保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等 共和国公司法》、《民法典》等法律、法规、规
法律、法规、规范性文件以及《深圳迈瑞生物 范性文件以及《深圳迈瑞生物医疗电子股份有
医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况， 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
特制定本制度。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担 第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围
保应执行本制度。 内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在
控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会
做出决议后及时通知公司履行有关信息披露 公司控股子公司为前述规定主体以外的其他
义务。 主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵
守本制度相关规定。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不 批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不
限于下列情形： 限于下列情形：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产10%的担保； 产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额， (二)公司及公司控股子公司的提供担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
后提供的任何担保； 任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保； 担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%
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(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表
一期经审计总资产的30%； 或最近一期财务报表数据孰高为准）；
(五)连续十二个月内担保金额超过本公司最 (四)连续十二个月内担保金额超过本公司最近
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
3,000万元人民币； 5,000 万元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一
保; 期经审计总资产的30%；
(七)证券交易所或公司章程规定的其他担保 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
情形。 保;
(七)证券交易所、《公司章程》及本制度规定的
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 其他担保情形。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
供担保。董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。
出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 当提供反担保。
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
数以上通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执 数以上通过。
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
处分。 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至
第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审
议。
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率
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低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
公司对外提供担保，应严格按照上述规定执
行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、
情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的
处分。
新增一条 第十九条 公司因交易或者关联交易导致合并
报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公
司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者
股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或者取消相关
交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规
关联担保。
新增一条 第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当
比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金
额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，
但公司及控股子公司为以自身债务为基础的
担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担
保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同 保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同
应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人 应当具备相关法律、法规要求的内容。
民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第五十条 本制度经公司股东大会批准后生 第五十二条 本制度经公司股东大会批准后生
效，其中适用于上市公司的规定待公司在境内 效实行。
证券交易所上市之日起实行。
除上述条款修订外，《对外担保制度》其他内容不变。
六、修订《关联交易决策制度》情况
《关联交易决策制度》的具体修改内容如下：
修订前《关联交易决策制度》 修订后《关联交易决策制度》
第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司 第二条 关联交易的定义：关联交易是指公司
与关联人（定义见下文第三条）发生的转移资 与关联人（定义见下文第三条）发生的转移资
源或义务的事项，具体包括但不限于下列事 源或义务的事项，具体包括但不限于下列事
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项： 项：
(一)购买或出售资产； (一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资 (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
等）； 设立或者增资全资子公司除外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款、对子公司提 (三)提供财务资助（含委托贷款）；
供财务资助等）； (四)提供担保（公司为他人提供的担保，含对
(四)提供担保（含对子公司担保）； 控股子公司的担保）；
…… ……
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组
织，视为公司的关联法人： 织，视为公司的关联法人：
……（三）由本制度第五条所列公司的关联自 ……（三）由本制度第五条所列公司的关联自
然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高 然人直接或者间接控制的、或者担任董事（独
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的 立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其
法人或其他组织；…… 控股子公司以外的法人或其他组织；……
第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司的
关联自然人： 关联自然人：
(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份 (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然
的自然人；…… 人；……
第六条 因与公司或其关联法人签署协议或作 第六条 因与公司或其关联人签署协议或作出
出安排，在协议或安排生效后，或在未来12 安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月
个月内符合第四条、第五条规定的情形之一的 内符合第四条、第五条规定的情形之一的法人
法人或自然人，视同为公司的关联人。过去12 或自然人，视同为公司的关联人。过去12个月
个月内曾经具有第四条、第五条规定的情形之 内曾经具有第四条、第五条规定的情形之一的
一的法人或自然人，视同为公司的关联人。 法人或自然人，视同为公司的关联人。
第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规 第七条 公司任何一笔关联交易应符合如下规
定： 定：
……(五)公司拟与关联人达成的总额高于300 …… (五)公司拟进行须提交股东大会审议的
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 关联交易，应由全体独立董事的1/2以上认可
5%的关联交易应由全体独立董事的1/2以上 后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，
认可后，提交董事会讨论，独立董事作出表决 可以要求公司董事会聘请中介机构出具独立
前，可以要求公司董事会聘请中介机构出具独 财务顾问报告，作为其判断的依据;
立财务顾问报告，作为其判断的依据; ……
……
20
第十二条 除本制度第十四条另有规定外，公 第十二条 除本制度第十四条另有规定外，公
司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民 司拟与关联自然人发生的总金额超过30万元
币以上（含30万元）的关联交易，或者公司拟 人民币的交易（提供担保、提供财务资助除
与关联法人达成的关联交易总额在100万元人 外），或者公司拟与关联法人发生的总额超过
民币以上（含100万元人民币）且占公司最近 300万元人民币且占公司最近一期经审计净资
一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%） 产绝对值0.5%以上（含0.5%）的交易（提供担
的，由董事会作出决议，并及时披露。 保、提供财务资助除外），应当提交董事会审
议，并及时披露。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则适用本条第一款的规 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
定： 当按照累计计算的原则适用本条第一款有关
及时披露的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相 (一)与同一关联人进行的交易；
关的交易。 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关
的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
人。 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或
者高级管理人员提供借款。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担
赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万 保、提供财务资助除外）金额超过3,000万元人
元以上（含1,000万元人民币），且占公司最近 民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的 5%以上（含5%）的关联交易，应当提交股东
关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有 大会审议，并按照相关规定披露评估或者审计
从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交 或者评估 。
股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配 当按照累计计算的原则适用本条第一款的规
21
偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司 定：
股东大会审议。
(一)与同一关联人进行的交易；
本制度第十六条所述与日常经营相关的关联 (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 的交易。
评估。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
当按照累计计算的原则适用本条第一款的规 人。
定：
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不
(一)与同一关联人进行的交易； 再纳入相关的累计计算范围。
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议之前，取得独立董事事
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体 前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
人。 告中披露。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不 发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的
再纳入相关的累计计算范围。 规定提交股东大会审议：
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公
开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(三)关联交易定价为国家规定的；
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照
关联交易的方式履行相关义务：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券
22
或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者薪酬；
(四)证券交易所认定的其他交易。
第十四条 公司拟与关联自然人达成总金额在 第十四条 公司拟与关联自然人发生总金额在
30万元人民币以下（不含30万元人民币）的关 30万元人民币以下的关联交易，或者公司拟与
联交易，或者公司拟与关联法人达成总金额在 关联法人发生总金额在300万元人民币以下或
100万元人民币以下（不含100万元人民币）或 占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下
占公司最近经审计净资产值绝对值0.5%以下 的关联交易，原则上应由公司董事长决定，但
的关联交易，原则上应由公司董事长决定，但 与公司日常经营相关的关联交易（具体指本制
与公司日常经营相关的关联交易（具体指本制 度第二条第（十二）项至第（十五）项所列的
度第二条第（十二）项至第（十五）项所列的 关联交易）或金额较小的关联交易（具体指公
关联交易）或金额较小的关联交易（具体指公 司与关联自然人发生总金额在30万元人民币
司与关联自然人达成总金额在30万元人民币 以下的关联交易，或公司与关联法人发生总金
以下的关联交易，或公司与关联法人达成总金 额在300万元人民币以下的关联交易）可豁免
额在100万元人民币以下的关联交易）可豁免 由公司董事长决定，仅需按照公司现有的内部
由公司董事长决定，仅需按照公司现有的内部 审批流程进行审批，但相关经办人员事后应及
审批流程进行审批，但相关经办人员事后应及 时向公司董事会秘书或董事会办公室报备。但
时向公司董事会秘书或董事会办公室报备。但 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均
公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均 应当在董事会审议后提交股东大会审议。
应当在董事会审议后提交股东大会审议。
第十六条 公司与关联人进行本制度第二条第 第十六条 公司与关联人进行本制度第二条第
（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营 （十二）项至第（十五）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行 相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序: 披露并履行相应审议程序:
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应 （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易
当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协 年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超
议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条、 出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关
第十三条的规定提交董事会或者股东大会审 审议程序和披露义务；
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
大会审议。 总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议
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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过 期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审
且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过 议程序和披露义务。
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 （四）日常关联交易协议至少应当包括交易价
定期报告中按要求披露相关协议的实际履行 格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议 法、付款方式等主要条款。
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易
金额分别适用本制度第十二条、第十三条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交
董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露
上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金
额分别适用本制度第十二条、第十三条的规定
提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围
内的日常关联交易，公司将在年度报告和中期
报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用第十二条、第十三条的规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。
新增一条 第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”，不含本数。
除上述条款修订外，《关联交易决策制度》其他内容不变。
七、修订《独立董事工作制度》情况
《独立董事工作制度》的具体修改内容如下：
修订前《独立董事工作制度》 修订后《独立董事工作制度》
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
和勤勉义务。 和勤勉义务。
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……独立董事最多在5家公司兼任独立董事， ……独立董事最多在5家上市公司兼任独立董
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
董事的职责，且独立董事不得在与公司存在竞 立董事的职责，且独立董事不得在与公司存在
争关系的企业中担任任何职务或与该等企业 竞争关系的企业中担任任何职务或与该等企
存在任何关联关系。 业存在任何关联关系。
第四条 公司董事会成员中至少要有1/3的独 第四条 公司董事会成员中至少要有1/3的独立
立董事，独立董事中至少包括1名会计专业人 董事，独立董事中至少包括1名会计专业人士。
士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职 业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
称或注册会计师资格的人士。
（一）具备注册会计师资格
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不
不得担任独立董事： 得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上
上或者是公司前10名股东中的自然人股东及 或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直
其直系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以
以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任 上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职
职的人员及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
咨询等服务的人员； 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服
（六）国务院证券监督管理机构认定的不能担 务的人员；
任独立董事的人员； （六）在与公司及其附属企业有重大业务往来
（七）《公司章程》中规定的其他人员。 的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
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（七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的
人员；
（八）最近1年内，独立董事候选人、其任职及
曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人
员；
（九）国务院证券监督管理机构认定的不能担
任独立董事的人员；
（十）《公司章程》中规定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司不构成关联关系的附属企业。
第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他 第十三条 独立董事除具有《公司法》及其他有
有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以 关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以下
下特别权利： 特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万 （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关 交易，应当在提交董事会审议之前，取得独立
联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨 董事事前认可意见；独立董事作出判断前，可
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和
（四）提议召开董事会； 资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集 审议；
投票权； （五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
…… （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。
……
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应 第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应对
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
见：
（一）提名、任免董事；
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（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
对上市公司现有或新发生的总额高于300万元 策是否损害中小投资者合法权益;
或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的 （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理
措施回收欠款； 财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法 公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
权益的事项； 资等重大事项；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范 （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员
性文件及公司章程规定的其他事项。 工持股计划、回购股份方案；
…… （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或
者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司章程规定的其他事项。
……
第十八条 本工作制度自公司股东大会审议通 第十八条 本工作制度自公司股东大会审议通
过之日起生效，其中适用于上市公司的规定待 过之日起生效。
公司在境内证券交易所挂牌上市之日起实行。
除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他内容不变。
特此公告。
深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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