深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则


                          第一章          总则


第一条   为建立健全深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）董
         事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董
         事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
         会”）。


第二条   为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》
         （以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳
         迈瑞生物医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
         有关规定，制订本工作细则。


第三条   薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
         要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
         审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


第四条   薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其
         他有关法律、法规的规定。


                        第二章          人员组成


第五条   薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，其中3名为独立董事。


第六条   薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任。


第七条   薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬与考核
         委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。


第八条   薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。



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第九条     薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
           数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。


           在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考
           核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。


第十条     《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员
           会委员。


                            第三章         职责权限


第十一条   薪酬与考核委员会主要行使下列职权；


           (一)   根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
                  及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
           (二)   薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
                  价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等;
           (三)   审查公司董事（包括非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
                  况并对其进行年度绩效考评;
           (四)   负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
           (五)   董事会授权的其他事宜。


第十二条   薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，对于应提
           交董事会审议的事项，应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案
           报送公司董事会审议。


第十三条   薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工
           作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。


第十四条   薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
           公司承担。


                        第四章       会议的召开与通知


第十五条   薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。


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             在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次。


             薪酬与考核委员会主任或三分之二以上委员联名可要求召开薪酬与考核
             委员会临时会议。


第十六条     薪酬与考核委员会定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采
             用非现场会议的通讯表决方式。


             如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即
             视为出席了相关会议并同意会议决议内容。


第十七条     公司董事会办公室负责发出薪酬与考核委员会会议通知，通知应备附内
             容完整的议案。


第十八条     薪酬与考核委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、电子邮件或
             其他快捷方式进行通知。


                            第五章    议事与表决程序


第十九条     薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。


             公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没
             有表决权。


第二十条     薪酬与考核员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
             会议并行使表决权。


             薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。


第二十一条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
             向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给
             会议主持人。


第二十二条   授权委托书应至少包括以下内容；


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             (一)   委托人姓名；
             (二)   被委托人姓名；
             (三)   代理委托事项；
             (四)   对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
             (五)   授权委托的期限；
             (六)   授权委托书签署日期。


             授权委托书应由委托人和被委托人签名。


             委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下
             全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明
             确的委托。


第二十三条   薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
             会议的，视为未出席相关会议。


             薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
             权，公司董事会可以撤销其委员职务。


第二十四条   薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
             过半数通过方为有效。


             薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。


第二十五条   薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
             议议题所对应的议案内容进行审议。


第二十六条   薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
             全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
             项表决。


第二十七条   薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
             席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表
             决权。


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第二十八条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个
             人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


             薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
             表决意向为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进
             行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。


第二十九条   薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工
             作人员。


                        第六章    会议决议和会议记录


第三十条     每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬与
             考核委员会决议。


             薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、
             《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考
             核委员会决议作任何修改或变更。


第三十一条   薪酬与考核委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于
             会议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。


第三十二条   薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存
             续期间，保存期不得少于十年。


第三十三条   薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会主任或其指定
             的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决
             议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意
             见，薪酬与考核委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会
             作出汇报，由公司董事会负责处理。


第三十四条   薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
             应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
             上的发言作出说明性记载。


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             薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在
             公司存续期间，保存期不得少于十年。


第三十五条   薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容；


             (一)   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
             (二)   出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
             (三)   会议议程；
             (四)   委员发言要点；
             (五)   每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
                    反对或弃权的票数）；
             (六)   其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                                 第七章       附则


第三十六条   除非另有规定，本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。


第三十七条   本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
             司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
             以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
             件以及《公司章程》的规定为准。


第三十八条   本工作细则由公司董事会负责制定、解释与修订。


第三十九条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




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