国浩律师（上海）事务所
关 于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：上海瀚讯信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海瀚讯信息技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发
行人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板办法》”）等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2017 年 9 月 21 日出具了《国
浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上
海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2017 年 12 月 27
日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”），并于 2018 年 2 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人与本次发行相关的财务指标、资产情况等
重大信息发生了变化，本所律师现针对 2017 年 10 月 1 日至本《国浩律师（上海）
事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）出具之日发
生的以下事项发表补充法律意见，并出具本补充法律意见书（三）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书（三）出具日以前已发生或存在的事实和中
华人民共和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书（三）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除有特别说明，本补充法律意
见书（三）中所用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》一致。
二、本所律师同意将补充法律意见书（三）作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会
审核要求引用补充法律意见书（三）的内容。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（三）所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于补充法律意见书（三）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在补充法律意见书（三）中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（三）作任何解释或
说明。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
八、补充法律意见书（三）仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
九、本补充法律意见书（三）系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》或《补充法律意见书（二）》与
本补充法律意见书（三）不一致的部分以本补充法律意见书（三）为准。
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第二节 法律意见书正文
2018 年 3 月 20 日，立信会计师对发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
的 财 务 状况进行了审计，并出 具了标准无保留意见的信会师报字 [2018] 第
ZA90062 号《上海瀚讯信息技术股份有限公司审计报告及财务报表（2015 年度
至 2017 年度）》（以下简称“本期《审计报告》”），本所律师现根据上述《审
计报告》及本所律师的核查，对发行人自 2017 年 10 月 1 日至本补充法律意见书
（三）出具之日（以下简称“补充事项期间”）发生的需补充披露的重大事项补
充发表如下法律意见：
一、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市交易。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《创业板办法》等法律法规和规范性文件的要求对截至本补充法律意见书（三）
出具之日发行人本次发行、上市的实质条件进行了重新核查，补充披露如下：
（一）经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行
人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的
发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股
东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续
盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法
行为，符合《证券法》第十三条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《创业板办法》第十一条第（一）款中
有关公开发行股票主体资格的要求。
（五）根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》、发行人的说明并经
本所律师核查，本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第十一条第（二）、
（三）、（四）项的规定：
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1. 发行人 2015 年、2016 年、2017 年净利润（归属于母公司所有者的净利
润）分别为 18,414,903.45 元、31,089,732.44 元、67,855,101.7 元（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据），发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累
计为 98,944,834.14 元，不少于一千万元；且发行人 2016 年、2017 年营业收入分
别为 368,284,655.74 元、386,064,941.77 元，最近一年营业收入不少于五千万元；
2. 发行人截至 2017 年 12 月 31 日最近一期末净资产（归属于母公司所有者
权益合计）为 515,815,313.93 元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
3. 发行人本次发行前股本总额为 10,000 万元，本次拟向社会公开发行的股
票总数不超过 3,336 万股，本次发行后股本总额不少于三千万元。
（六）根据立信会计师 2017 年 7 月 25 日出具的信会师报字[2017]第
ZA90379 号《历次股本验证（变更）复核报告》，发行人的注册资本已足额缴纳；
发行人系由有限责任公司整体变更方式设立，不存在发起人需要办理用作出资的
资产财产权转移手续的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主
要资产不存在重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第十二
条的规定。
（七）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要致力于从事行业宽
带移动通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度
软件等配套产品，向客户提供行业宽带移动通信系统的整体解决方案，主要经营
一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
策及环境保护政策。本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第十三条的规定。
（八）根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》、发行人历次董事会
及股东大会会议文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年内主营
业务未发生重大变化；发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；
发行人无实际控制人，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。本所律师认
为，发行人符合《创业板办法》第十四条的规定。
（九）经本所律师核查，发行人的股权清晰；发行人无实际控制人、控股股
东，不存在发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份有重大权属纠纷的情形。本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第十五
条的规定。
（十）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关
机构和人员能够依法履行职责；发行人已制定《上海瀚讯信息技术股份有限公司
章程》、《上海瀚讯信息技术股份有限公司股东大会议事规则》、《上海瀚讯信
息技术股份有限公司投资者关系管理制度》等公司治理制度，明确了股东投票计
票程序，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，为投资者依法行使收
益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利提供了切实保障。本所律师
认为，发行人符合《创业板办法》第十六条的规定。
（十一） 根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》、发行人的说明，
并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第十七条的规定。
（十二） 根据立信会计师于 2018 年 3 月 20 日出具的信会师报字[2018]第
ZA90056 号《上海瀚讯信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的说
明，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告。本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第十八条的规
定。
（十三） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师适当
核查，发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规
章规定的资格，且不存在下列情形：
（1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的；
（3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第十九条的规定。
（十四） 经本所律师核查，发行人无实际控制人、控股股东，根据发行人
出具的书面承诺并经本所律师适当核查，发行人最近三年内不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人最近三年内不存在未经法定机关
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。本所律师认为，发行人符合《创业板办法》第二
十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除需按照《证券法》第十
条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交
易所的同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《创业板办法》等法律、法规
及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的设立
如《法律意见书》正文部分第四项“（一）发行人系瀚讯有限整体变更并改
制为由瀚讯有限股东发起设立的股份有限公司”所述，2016 年 11 月 8 日，立信
会计师出具了“信会师报字（2016）第 190912 号”《验资报告》，确认截至 2016
年 11 月 8 日，瀚讯有限已将截至 2016 年 4 月 30 日经审计的所有者权益（净资
产）383,421,619.79 元，按 1 : 0.2608 比例折合股份总额 10,000 万股，每股 1 元，
共计股本 10,000 万元，余额 283,421,619.79 元计入资本公积。
2018 年 3 月 20 日立信会计师出具了“信会师报字[2018]第 ZA90059 号”《关
于审计调整对验资报告影响的说明》，确认由于在审计中发现对研发费用采用不
进行资本化的会计处理更为谨慎合理，即将原研发费用资本化金额予以冲回，直
接记入当期费用，对发行人以 2016 年 4 月 30 日为改制基准日的净资产产生了
影响；本次审计调整后，发行人截至 2016 年 4 月 30 日净资产为 376,709,972.91
元，按 1:0.2655 的比例折合股份总额 10,000 万股，每股 1 元，共计股本人民币
10,000 万元，净资产大于股本部分 276,709,972.91 元计入资本公积。
上述《关于审计调整对验资报告影响的说明》已经发行人第一届董事会第九
次会议审议通过，并将提交 2018 年 4 月 11 日召开的发行人 2017 年度股东大会
审议。
三、发起人和股东
如补充法律意见书（二）第二部分第二项“（七）1.现金出资部分委托持股
的相关情况”以及“（七）2. 人力资本股权赠与的相关情况”所述，张俊文股
权代持争议具体情况如下：
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（一）仲裁案的基本情况及裁决结果
2008 年 5 月 4 日，王克星与张俊文、张小东签订了《经转让的委托投资协
议》，2009 年 3 月 6 日，王克星与张俊文签订了《委托投资协议》，前述两份
协议约定张小东将其由王克星代持的对瀚讯有限 3 万元现金出资对应的股权转
让给张俊文，张俊文作为新委托人，委托王克星对瀚讯有限进行投资，委托投资
金额为 3 万元，且各方同意如就代持协议发生争议将提交上海仲裁委员会仲裁解
决争议；2008 年 5 月 4 日，王克星与张俊文、张小东签订了《经转让的股东权
益赠与协议》；2009 年 3 月 6 日，王克星与张俊文签订了《股东权益赠与协议》
（与前述《经转让的委托投资协议》、《委托投资协议》、《经转让的股东权益
赠与协议》四份协议以下合称为“四份代持协议”），前述两份协议约定张小东
将受赠于王克星的人力资本投资 3 万元形成的瀚讯有限股东权益转让给张俊文，
即王克星将名下人力资本投资 3 万元形成的瀚讯有限的股东权益赠与张俊文，且
各方同意如就代持协议发生争议将提交上海仲裁委员会仲裁解决争议。
根据 2012 年 10 月 29 日张俊文和顾小华签订的《协议》，张俊文以 8 万元
的价格转让其名下的瀚讯有限的股权及受赠的股东权益，并委托顾小华代为办理
相关手续；张俊文承诺上述转让行为是不可撤销的，并将上述《委托投资协议》
与《股东权益赠与协议》原件委托顾小华保管；顾小华承诺将尽力帮助张俊文完
成相关手续，并在 2012 年 12 月 10 日前转交 8 万元股权转让款，否则按照每天
千分之一的滞纳金，额外支付给张俊文；若顾小华在 2012 年 12 月 10 日前，向
张俊文明示无法办理相关转让手续的，则应归还上述两份协议原件而不需要向张
俊文支付任何款项。2016 年 7 月 29 日，顾小华向张俊文支付了协议约定的股权
转让款及滞纳金 186,400 元。
2017 年 2 月 23 日，王克星向上海仲裁委员会申请仲裁，请求裁决四份代持
协议各方权利义务终止。
2017 年 8 月 21 日，上海仲裁委员会作出了“（2017）沪仲案字第 0407 号”
《裁决书》和“（2017）沪仲案字第 0409 号”《裁决书》，裁决四份代持协议
权利义务终止，并确认该等裁决为终局裁决，自裁决书作出之日起发生法律效力。
（二）2018 年 1 月张俊文律师函情况
2018 年 1 月，顾小华和发行人收到张俊文委托律师出具的律师函，该函主
张张俊文持有的瀚讯有限股份被擅自处分，并要求接洽协商争议解决方案。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）截至目前上海仲裁委员会两份《裁决书》已经生效
《中华人民共和国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第九条第一款规定，
仲裁实行一裁终局的制度；裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人
民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。《仲裁法》第五十七条规定，
裁决书自作出之日起发生法律效力。
《仲裁法》第五十八条规定，当事人提出证据证明裁决有该条规定情形之一
的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决。《仲裁法》第五十
九条的规定，当事人申请撤销裁决的，应当自收到裁决书之日起六个月内提出。
根据上海仲裁委员会出具的《送达证明》，上述“（2017）沪仲案字第 0407
号”《裁决书》和“（2017）沪仲案字第 0409 号”《裁决书》已于 2017 年 8
月 23 日送达张俊文。
根据王克星于 2018 年 2 月 27 日出具的确认，其未收到张俊文有关申请撤销
上述仲裁裁决的人民法院文书或通知。
根据本所律师在上海市第二中级人法院的查询，截至 2018 年 3 月 14 日，其
未受理有关申请撤销“（2017）沪仲案字第 0407 号”《裁决书》或“（2017）
沪仲案字第 0409 号”《裁决书》的案件。
对此，本所律师认为，上海仲裁委员会作出的“（2017）沪仲案字第 0407
号”及“（2017）沪仲案字第 0409 号”《裁决书》为终局裁决，自其作出之日
即 2017 年 8 月 21 日发生法律效力；截至 2018 年 2 月 27 日，上述两份《裁决书》
获支持方并未收到任何有关申请撤销上述仲裁裁决的人民法院文书或通知，相关
中级人民法院未受理有关申请撤销上述仲裁裁决的案件，已经超过《仲裁法》第
五十九条规定的申请撤销裁决期限。
根据上述两份《裁决书》，张俊文基于四份代持协议所产生的有关发行人股
权的纠纷已经得到仲裁裁决，裁决确认张俊文与王克星、张小东之前签订的有关
瀚讯有限股权代持的上述四份代持协议权利义务均已终止。上述四份代持协议是
确立张俊文与王克星就瀚讯有限股份代持关系的合同依据，相关权利义务已经终
局裁决为终止，张俊文与王克星的股权代持关系已经解除。如张俊文基于上述代
持协议再次针对股权代持事宜申请仲裁或者向人民法院起诉的，预计仲裁委员会
或者人民法院将不予受理或在初步审理后裁定驳回。
（四）张俊文上述律师函中主张的股权代持关系只涉及股权代持人，不涉及
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人
根据上述两份《裁决书》查明的事实，张俊文在上述股权代持争议中所涉及
的四份代持协议，合同相对方为王克星、张小东，其中王克星为张俊文当时的股
权代持人，顾小华并非张俊文所涉股权代持关系之当事人，发行人其他股东与张
俊文均无合同关系或股权代持关系。因此，张俊文如依照其 2018 年 1 月《律师
函》主张其被代持股权被擅自处分，则该等主张与股权代持人王克星以外，包括
顾小华及发行人在内的其他非代持协议相对方均无法律关系。
王克星 2011 年起已从发行人处离职，并非发行人当前股东、董事、监事或
高级管理人员，如未来王克星与张俊文之间就代持协议产生任何纠纷，无论王克
星是否需承担赔偿责任均不会对发行人本次首发上市造成实质影响。
（五）张俊文上述律师函中主张对发行人本次首发上市无重大不利影响
根据上述两份《裁决书》查明事实，张俊文在上述股权代持争议中所涉及的
被代持股权的金额为现金出资部分 3 万元，人力资本出资赠与部分 3 万，占发行
人股权的比例约为 0.01%，占发行人注册资本比例较低；其中赠予的人力资本出
资 3 万元，已于 2011 年经发行人股东会决议同意，与其他人力资本出资同时作
减资处理，详见补充法律意见书（二）第二部分第二项“（七）2. 人力资本股
权赠与的相关情况”。
同时，上海双由已作出书面承诺，为维护公司股权结构确定性，确保该等股
权代持争议不对公司及公司其他股东造成不良影响，如因张俊文股权代持争议，
经相关司法机关最终生效判决或裁决，产生任何可能的不利后果，包括但不限于
经济赔偿或发行人股权处置等，均由上海双由承担。
据此，本所律师认为，无论张俊文就上述股权代持争议作出何等主张，所涉
及股权比例均较小，且上海双由已书面承诺承担任何可能的不利后果，不会对发
行人现有的股权结构产生重大不利影响，不会对发行人本次首发上市构成重大不
利影响。
四、发行人的业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事行业宽带移
动通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件
等配套产品，向客户提供行业宽带移动通信系统的整体解决方案。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》，发行人 2015 年度、2016
年度和 2017 年度主营业务收入分别为 138,188,420.40 元、300,858,209.29 元和
385,068,471.67 元，而 2015 年度、2016 年度和 2017 年度其他业务收入分别为 0
元、67,426,446.45 元和 996,470.10 元，主营业务收入占营业收入的比例均在 80%
以上。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
自补充法律意见书（二）出具之日至本补充法律意见书（三）出具之日，发
行人新增的关联方如下：
关联方名称 关联关系
南通赛勒光电科技有限公司 秦曦担任董事的企业
（二） 发行人重大关联交易
根据发行人提供的文件及立信会计师出具的发行人本期《审计报告》并经本
所律师核查，自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间发生的重大关联交
易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 受上海物联网委托进行技术开发
2017 年 10 月 8 日，瀚所信息与上海物联网有限公司（以下简称“上海物联
网”）签订《技术开发服务（委托）合同》，约定上海物联网就“一体化监控节
点机电结构开发”项目委托瀚所信息提供技术开发服务，研究开发经费和报酬总
额为 100,000 元。根据发行人提供的材料，上海物联网于 2017 年 11 月 15 日向
瀚所信息支付了 100,000 元。
上述交易已经发行人总经理同意并经瀚所信息股东会审议通过。
（2） 董事、监事、高级管理人员薪酬
根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》以及发行人的确认，发行人
2017 年度向其董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：万元
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项目 2017 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬 199.502
2. 偶发性关联交易
（1） 接受关联方提供的担保
2018 年 3 月 7 日，发行人与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中
信银行上海分行”）签订《综合授信合同》，约定最高授信额度为 100,000,000
元，最高授信额度的使用期限自 2018 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 12 日。就该合
同，2018 年 2 月 2 日，卜智勇与中信银行上海分行签订《最高额保证合同》，
约定卜智勇就发行人自 2018 年 2 月 2 日至 2021 年 8 月 2 日期间对中信银行上海
分行发生的最高额不超过 143,000,000 元的债务提供连带责任保证；2018 年 2 月
2 日，上海双由与中信银行上海分行签订《最高额保证合同》，约定上海双由就
发行人自 2018 年 2 月 2 日至 2021 年 8 月 2 日期间对中信银行上海分行发生的最
高额不超过 143,000,000 元的债务提供连带责任保证。2018 年 3 月 9 日，发行人
与中信银行上海分行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定借款金额为 5,000
万元，借款期限自 2018 年 3 月至 2019 年 3 月，贷款利率为贷款实际提款日的定
价基础利率上浮 50BPs。
上述关联担保已经发行人第一届董事会第八次会议及 2018 年第一次临时股
东大会审议通过，并经发行人独立董事出具独立意见，上述关联担保正在履行过
程中。
（2） 关联借款
2017 年 12 月 1 日，缪伟忠与瀚所信息签订《借款合同》，约定瀚所信息向
缪伟忠借款 500,000 元，借款期限从 2017 年 12 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，
借款利率为年利率 4.35%。缪伟忠于 2017 年 12 月 15 日向瀚所信息合计出借了
500,000 元。2017 年 12 月 22 日，瀚所信息向缪伟忠偿还了借款本金 500,000 元。
2017 年 12 月 25 日，瀚所信息向缪伟忠支付了利息 422.92 元。
上述关联借款已经发行人总经理同意并经瀚所信息股东会审议通过，上述关
联借款已履行完毕，不存在纠纷及潜在纠纷。
3. 关联交易往来款余额
根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人与关联方的往来款余额如下：
单位：元
项目名称 关联方 截至 2017.12.31
上海众新信息科技有限公
应付账款 10,700.00
司
六、发行人的主要财产
（一） 发行人资产的基本情况
根据立信会计师出具的本期《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行
人净资产（归属于母公司所有者权益合计）为 515,815,313.93 元，总资产为
773,405,164.38 元。
（二） 发行人主要财产的变更情况
1. 商标权
补充事项期间，发行人的控股子公司瀚所信息新取得了如下注册商标：
序
注册商标 注册号 权利人 注册类别 专用权期限 取得方式
号
1 9、35、 2017.12.07–
21672991 瀚所信息 原始取得
38、42 2027.12.06
2 2018.02.07–
21673046 瀚所信息 9、38、42 原始取得
2028.02.06
截至本补充法律意见书（三）出具之日，瀚所信息尚未就上述第 2 项商标收
到注册证书。
2. 专利权
补充事项期间，发行人新取得了国家知识产权局授予的以下专利权，但截至
本补充法律意见书（三）出具之日，专利权人尚未收到专利权证书：
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
号
微系统所；
一种输电线路监控无 中科院-南
1 线通信网络资源路由 发明 京宽带无线 ZL201510024258.X 2015.01.16 原始取得
重构方法 移动通信研
发中心；发
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序
专利名称 专利类型 专利权人 专利号 申请日 取得方式
号
行人
（三） 根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》，截至 2017 年 12
月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面价值
专用设备 8,915,835.47 2,551,270.74 6,364,564.73
运输设备 2,546,274.76 1,358,606.84 1,187,667.92
其他设备 4,790,064.53 1,681,663.70 3,108,400.83
合计: 16,252,174.76 5,591,541.28 10,660,633.48
七、发行人的重大债权债务
本项中所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，尚未确认收入
的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为
有必要披露的合同。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的
重大合同具体情况如下：
（一） 销售合同
序 合同金额
合同名称 客户名称 交易内容 签订时间
号 （万元）
1 《军品配套产品 中国电子科技集 宽带移动车载中 未定 2017.5.24
备产协议》 团公司研究所 B 心站
2 《军品配套产品 军工厂 A 宽带移动车载中 314.56 2017.5.25
备产协议》 心站
三亚有轨电车示
《设备采购合同》 通号万全信号设 范线 PPP 项目智
3 323.08 2017.9.25
及《变更协议》 备有限公司 能控制系统视频
监控、安防子系
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 合同金额
合同名称 客户名称 交易内容 签订时间
号 （万元）
统及数据网采购
项目
北京航天晨信科
4 《设备采购合同》 无线宽带设备 1,540.00 2018.1.31
技有限责任公司
（二） 采购合同
合同金额
序号 合同名称 供应商名称 交易内容 签订时间
（万元）
面向多重应用
《技术开发合同 南京宽慧无线网 场景的指挥调
1 600.00 2017.2.10
书》 络通信有限公司 度平台软件开
发
《唐山市曹妃甸
区现代有轨电车
通号万全信号设 技术服务、轨
2 S1 示 范 线 工 程 2,910.85 2016.11.15
备有限公司 旁控制器
ATS 系统集成项
目采购合同》
《技术开发（委 基 于 200.001 2017.1.12
托）合同》 SDN/NFV 虚
3
拟内容分发平
台开发
《技术开发（委 南京优速网络科 面向电力系统 107.002 2017.1.27
4 托）合同》 技有限公司 CDN 监控服务
系统开发
《技术开发（委 基于 SDN 大数 110.003 2017.4.25
5 托）合同》 据平台监控系
统开发
6 《购销合同》 创毅科技集团有 微基站板 150.00 2018.2.7
1
本合同原金额为 360 万元，后经双方签订《合同变更协议》将合同金额调整为 200 万元。
2
本合同原金额为 192 万元，后经双方签订《合同变更协议》将合同金额调整为 107 万元。
3
本合同原金额为 198 万元，后经双方签订《合同变更协议》将合同金额调整为 110 万元。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
合同金额
序号 合同名称 供应商名称 交易内容 签订时间
（万元）
限公司
北京东土军悦科
7 《订货合同》 隧道板 102.00 2017.11.13
技有限公司
先特科技国际贸
8 《购销合同》 易（上海）有限 IC 芯片 106.81 2018.2.6
公司
《通信指控装备
中国电子科技集 语音终端及配
9 配套设备采购合 138.75 2018.3.13
团公司研究所 A 套电源、插头
同》
（三） 借款、担保合同
就 2018 年 3 月 7 日发行人与中信银行上海分行签订的《综合授信合同》，
2018 年 3 月 9 日发行人与中信银行上海分行签订了《人民币流动资金贷款合同》，
2018 年 2 月 2 日卜智勇与中信银行上海分行签订了《最高额保证合同》，2018
年 2 月 2 日上海双由与中信银行上海分行签订了《最高额保证合同》，详见本补
充法律意见书（三）正文部分第四项“（二）发行人重大关联交易 2. 偶发性关
联交易（1）接受关联方提供的担保”。
本所律师核查后认为，发行人上述重大合同真实、合法、有效，不存在对本
次发行具有重大不利影响的潜在风险。
（四） 根据立信会计师事务所出具的发行人本期《审计报告》，截至 2017
年 12 月 31 日，除上述重大债权债务以外，发行人金额较大的应收账款如下：
编号 债务人名称 账面余额（万元）
中国电子科技集团研究所 A 15,281.10
中国电子科技集团研究所 B 5,869.01
1
中国电子科技集团研究所 C 2,282.50
中国电子科技集团研究所 D 8.00
2 中国航天科工运载技术研究院北京分院 5,163.26
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
编号 债务人名称 账面余额（万元）
北京航天晨信科技有限责任公司 1,337.49
3 保通数据技术有限公司 4,282.83
4 北斗导航位置服务（北京）有限公司 2,977.37
5 南京熊猫汉达科技有限公司 2,709.72
合计: 39,911.27
经本所律师核查，发行人目前金额较大的应收、应付款系因正常的生产经营
活动发生，对发行人本次发行及上市不存在重大潜在风险。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会
议的情况如下：
（一） 股东大会会议
序 召开
会议名称 决议事项
号 时间
(1) 《关于向中信银行申请综合授信并接受卜智勇和上海双由信息科技
2018 年第 有限公司提供担保的提案》
2018.
1 一次临时 (2) 《关于<防范主要股东及关联方占用公司资金制度>的提案》
01.30
股东大会 (3) 《关于对公司与南京宽慧无线网络通信有限公司所发生的交易进行
确认的提案》
发行人拟于 2018 年 4 月 11 日召开 2017 年度股东大会，审议《关于公司
2015-2017 年度审计报告及附属报告的提案》、《关于<关于审计调整对验资报
告影响的说明>的提案》、《关于<2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告
>的提案》、《关于<2017 年度董事会工作报告>的提案》和《关于<2017 年度监
事会工作报告>的提案》。
（二） 董事会及其各委员会会议
序 召开
会议名称 决议事项
号 时间
2018. 第一届董 (1) 《关于向中信银行申请综合授信并接受卜智勇和上海双由信息科技
1
01.12 事会审计 有限公司提供担保的议案》
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 召开
会议名称 决议事项
号 时间
委员会第 (2) 《关于对公司与南京宽慧无线网络通信有限公司所发生的交易进行
四次会议 确认的议案》
(1) 《关于向中信银行申请综合授信并接受卜智勇和上海双由信息科技
有限公司提供担保的议案》
第一届董
2018. (2) 《关于<防范主要股东及关联方占用公司资金制度>的议案》
2 事会第八
01.12 (3) 《关于对公司与南京宽慧无线网络通信有限公司所发生的交易进行
次会议
确认的议案》
(4) 《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
第一届董
(1) 《关于公司 2015-2017 年度审计报告及附属报告的议案》
2018. 事会审计
3 (2) 《关于<关于审计调整对验资报告影响的说明>的议案》
03.20 委员会第
(3) 《关于<2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告>的议案》
五次会议
第一届董
2018. 事会战略
4 (1) 《关于<2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告>的议案》
03.20 委员会第
三次会议
(1) 《关于公司 2015-2017 年度审计报告及附属报告的议案》
(2) 《关于<关于审计调整对验资报告影响的说明>的议案》
第一届董
2018. (3) 《关于<2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告>的议案》
5 事会第九
03.20 (4) 《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》
次会议
(5) 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
(6) 《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
（三） 监事会会议
序 召开
会议名称 决议事项
号 时间
(1) 《关于向中信银行申请综合授信并接受卜智勇和上海双由信息科技
第一届监
2018. 有限公司提供担保的议案》
1 事会第五
01.12 (2) 《关于对公司与南京宽慧无线网络通信有限公司所发生的交易进行
次会议
确认的议案》
2018. 第一届监 (1) 《关于公司 2015-2017 年度审计报告及附属报告的议案》
2
03.20 事会第六 (2) 《关于<关于审计调整对验资报告影响的说明>的议案》
3-3-1-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序 召开
会议名称 决议事项
号 时间
次会议 (3) 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
本所律师认为，补充事项期间，发行人召开的上述股东大会、董事会、监事
会会议的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据瀚所信息的说明及其提供的材料，瀚所信息的原董事、总经理张文垚已
从瀚所信息离职。截至本补充法律意见书（三）出具之日，瀚所信息股东会尚未
选举新的董事，瀚讯信息的董事会尚未聘任新的总经理。
十、发行人的税务
根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》和 2018 年 3 月 20 日出具的
信会师报字[2018]第 ZA90055 号《上海瀚讯信息技术股份有限公司主要税种纳税
情况说明的专项审核报告》，并经本所律师核查后确认：
（一） 瀚所信息取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局和上海市地方税务局于 2017 年 11 月 23 日颁发的《高新技术企业证书》，
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，瀚所信息减按 15%
的税率征收企业所得税。除前述情况以外，2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期间，发行人执行的主要税种和税率、税收优惠未发生变化。经本所律师核查，
发行人执行的主要税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 根据立信会计师出具的发行人本期《审计报告》，经本所律师核查，
发行人在 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间新增政府补贴情况如下：
序号 项目名称 补贴金额 依据
《中共上海市委 上海市人民政府关于加快
建设具有全球影响力的科技创新中心的意
无人机可视化指控通信 见》、关于印发《长宁区支持中小企业做强
1 250,000
模块 做优政策实施细则》的通知（长商务发
〔2016〕28 号）、《关于下达 2017 年长宁
区中小企业做强做优专项扶持资金的通知》
3-3-1-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
序号 项目名称 补贴金额 依据
（长商务发〔2017〕58 号）、《上海市长
宁区中小企业做强做优专项扶持资金项目
合同》
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》（国发〔2010〕32 号）、《上
智慧电网宽带无线通信 海市经济信息化委关于下达第三批战略性
2 2,923,000
系统研发与应用示范 新兴产业项目计划的通知》（沪经信技
〔2013〕458 号）、《上海市战略性新兴产
业重点项目实施框架协议书（投资补助）》
（三） 发行人报告期内的完税情况
根据上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分局出具的《涉税
情况证明》，在 2017 年 10 月至 2017 年 12 月期间，发行人能按时申报纳税，无
欠税情况，未发现发行人有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
根据上海市静安区国家税务局和上海市地方税务局静安区分局出具的《涉税
信息查询结果告知书》，在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，瀚所信
息未受到税务行政处罚，截至 2018 年 1 月 22 日无欠税。
根据南京江宁经济技术开发区国家税务局出具的《税收证明》，南京瀚讯自
成立至 2018 年 2 月 2 日，能够履行纳税义务，暂未发现南京瀚讯存在违反相关
法律、法规的行为。根据南京市江宁地方税务局第一税务分局出具的《税收证明》，
南京瀚讯自成立至 2018 年 2 月 2 日，能够履行各项税收义务，暂未发现违反税
收法律、法规的行为。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 环境保护
根据上海市长宁区环境保护局于 2018 年 2 月 9 日出具的证明文件，自 2015
年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日期间，发行人在上海市长宁区经营期间不存在因
违反环保方面的法律、法规受到上海市长宁区环境保护局行政处罚的情形。
（二） 质量技术标准
根据发行人于 2018 年 3 月 19 日从上海市公共信用信息服务中心调取的信
3-3-1-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
息，发行人自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 19 日期间，不存在受到上海质量
技术监督管理部门行政处罚的记录。
（三） 工商行政管理
根据上海市工商行政管理局于 2018 年 1 月 31 日出具的合规证明，发行人自
2015 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 15 日，没有发现因违反工商行政管理法律法规
的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2018 年 1 月 31 日出具的证明，瀚讯南
京分公司自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日在江苏省工商系统市场主体
信用数据库中没有违法、违纪记录。
根据南京市江宁区市场监督管理局于 2018 年 1 月 31 日出具的证明，南京瀚
讯自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日在江苏省工商系统市场主体信用数
据库中没有违法、违纪记录。
根据唐山市曹妃甸区工商行政管理局于 2018 年 3 月 6 日出具的证明，瀚所
信息唐山曹妃甸分公司成立至今，未发现有违反工商行政管理法律法规的行为。
（四） 安全生产管理
根据上海市长宁区安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 18 日出具的证明文
件，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日不存在因违法违规受到上海
市长宁区安全生产监督管理局安全生产行政处罚的情况。
（五） 劳动及社会保障管理
根据上海市长宁区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 25 日出具的征询回
复函，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，未受过劳动用工和
社会保险缴纳方面的行政处罚。
根据上海市静安区人力资源和社会保障局于 2018 年 1 月 25 日出具的证明，
自 2016 年 5 月至今，未发现瀚所信息违反《劳动合同法》相关条款。
根据南京市江宁区社会保险管理中心于 2018 年 1 月 30 日出具的证明，截至
2017 年 12 月底，南京瀚讯未欠缴社会保险费。
根据上海市公积金管理中心于 2018 年 1 月 26 日出具的上海市单位住房公积
金缴存情况证明，发行人于 2006 年 4 月建立住房公积金账户为职工缴存住房公
积金，2017 年 12 月发行人住房公积金账户处于正常缴存状态，发行人自建立账
户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
3-3-1-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据上海市公积金管理中心于 2018 年 2 月 6 日出具的上海市单位住房公积
金缴存情况证明，瀚所信息于 2016 年 6 月建立住房公积金账户为职工缴存住房
公积金，2017 年 12 月瀚所信息住房公积金账户处于正常缴存状态，瀚所信息自
建立账户以来未有上海市公积金管理中心行政处罚记录。
根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于 2018 年 1 月 24 日出具的住房公
积金缴存证明，南京瀚讯于 2017 年 7 月 20 日办理了职工住房公积金开户登记，
正常汇缴至 2018 年 1 月，南京瀚讯没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
（六） 保密
根据上海市国家保密局于 2018 年 2 月 2 日出具的证明，截至 2018 年 2 月 2
日，未发现发行人有泄露国家秘密的情况。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人在补充事项期间存在的诉讼或仲裁情况如下：
（一）瀚所信息与上海致拓软件有限公司软件合同纠纷案
2017 年 11 月，上海致拓软件有限公司在上海市静安区人民法院起诉瀚所信
息，请求法院判令自瀚所信息收到起诉状副本之日解除双方于 2017 年 4 月 14
日签订的《软件合同》，判令瀚所信息支付违约金 29,100 元，判令瀚所信息承
担本案的诉讼费。根据瀚所信息的确认，瀚所信息已与上海致拓软件有限公司达
成调解协议，截至本补充法律意见书（三）出具之日，瀚所信息尚未收到上海市
静安区人民法院出具的调解书。
经本所律师核查并经发行人确认，上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影
响。
3-3-1-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 法律意见书结尾
一、补充法律意见书（三）的日期及签字盖章
本《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》于 年 月 日由国
浩律师（上海）事务所出具，经办律师为管建军律师、俞磊律师。
二、补充法律意见书（三）的正、副本份数
本补充法律意见书（三）正本肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 管建军
俞 磊
3-3-1-25
