上海瀚讯：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）2019-02-25
国浩律师（上海）事务所
关于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年五月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：上海瀚讯信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上海瀚讯信息技术股
份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务委托协议》，担任发行
人本次首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市
管理办法》（以下简称“《创业板办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，于 2017 年 9 月 21 日出具了《国浩律师（上海）事务
所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海
瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2017 年 12 月 27 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018 年
2 月 28 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2018 年 3 月 23 日出具了《国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于 2018 年 5 月
11 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
本所律师现遵照中国证监会的要求出具《国浩律师（上海）事务所关于上海
瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（五）
第一节 律师声明事项
本所律师依据本补充法律意见书（五）出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书（五）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真
实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除有特别说明，本补充法律意见
书（五）中所用的简称与《法律意见书》、律师工作报告》、补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
一致。
二、本所律师同意将补充法律意见书（五）作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会
审核要求引用补充法律意见书（五）的内容。
四、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（五）所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于补充法律意见书（五）至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在补充法律意见书（五）中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
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七、本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（五）作任何解释或
说明。
八、补充法律意见书（五）仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
九、本补充法律意见书（五）系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补
充法律意见书（四）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》或《补充法律意
见书（四）》与本补充法律意见书（五）不一致的部分以本补充法律意见书（五）
为准。
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第二节 法律意见书正文
发行人、本所律师及其他中介机构曾对发行人实际控制人认定的几种可能
性进行了反复论证，并在《法律意见书》、《律师工作报告》及本所就发行人本
次发行及上市已出具的各补充法律意见书中认为发行人无实际控制人。经发行
人、本所律师及其他中介机构对中国证监会反馈意见相关问题进行充分核实与
讨论分析并查找相关案例，遵循“实质重于形式”的原则，认定发行人实际控
制人为卜智勇，控股股东为上海双由，具体分析如下：
（一）卜智勇对发行人的发展具有不可替代、不可或缺的作用
卜智勇系发行人的创始股东，现任发行人董事长，同时系上海双由的第一
大股东。根据发行人、卜智勇本人及其他高级管理人员的确认，卜智勇对发行
人的发展具有不可替代、不可或缺的作用，具体如下：
1. 卜智勇作为通讯行业的专家，曾担任“十二五 863 计划”网络与通信组
专家组成员，是首届上海领军人才（2006），享受国务院特殊津贴（2015
年），在通讯行业具有一定的行业影响力；
2. 卜智勇招募并选聘了公司的核心经营管理团队，包括胡世平（总经理）
和赵宇、顾小华、陆犇等高级管理人员和核心人员，且公司核心管理团
队始终保持稳定，因此卜智勇作为发行人董事长，对公司管理层的选聘
具有重大影响力，在公司具有较高的领导力，在发行人内部具有最高威
望；
3. 卜智勇对公司的组建及市场开拓、研发活动、产业化的实施有着重大贡
献，是公司发展过程中决策动议的主要提出者，在发行人经营决策、发
展战略等重大决策领域具有不可替代、不可或缺的作用。
（二）卜智勇对发行人的经营管理以及管理层的选聘具有重大影响
卜智勇招募并选聘了公司的核心经营管理团队，包括胡世平（总经理）和赵
宇、顾小华、陆犇等高级管理人员和核心人员。根据发行人现行有效的公司章
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程的规定，公司董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任；副总经理、财务
负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。根据发行人高级管理
人员的确认，卜智勇作为发行人董事长，对公司管理层的选聘具有重大影响
力；报告期内，发行人日常经营及经营管理层始终保持稳定，公司主营业务、
经营战略未发生变化，公司管理层与卜智勇就公司的日常经营管理未发生分
歧。
卜智勇在发行人设立之初的管理团队组建及后续融资过程中均发挥了重要
作用，并作为合同方签署了相关融资协议、对赌协议等；发行人的银行贷款也
由卜智勇单独或与上海双由共同作为担保方，提供连带保证责任担保。
因此，卜智勇对发行人的经营管理以及管理层的选聘具有重大影响。
（三）卜智勇控制上海双由
报告期内，上海双由的股权结构如下：
时间 股权结构
2015.1–2015.12 卜智勇 60%、顾小华 40%
2015.12-2016.12 卜智勇 26%、胡世平 23%、陆犇 21%、赵宇 18%、顾小华 12%
卜智勇 21.47%、胡世平 19.00%、陆犇 17.34%、赵宇 14.87%、顾小华
2016.12 至今
9.91%、上海瀚礼 9.48%、上海修戈 7.93%
报告期内，发行人的核心管理团队均由卜智勇招募并选聘。2015 年初，卜
智勇曾持有上海双由 60%的股权，为上海双由的控股股东；随后卜智勇将其所
持上海双由股权转让予胡世平（总经理）和赵宇、陆犇等高级管理人员和核心人
员，卜智勇持有的上海双由的股权比例有所下降，但在报告期内，上海双由其
他股东持股较为分散，卜智勇始终作为上海双由的第一大股东，能够实际控制
上海双由。
根据胡世平、陆犇、赵宇、顾小华的确认，就上海双由股东会层面的决策
及日常运营、战略方针、对外投资等方面的决策，其事实上始终与卜智勇保持
一致，且不存在分歧。根据报告期内上海双由的股东会会议文件，胡世平、赵
宇、顾小华、陆犇与卜智勇的表决意见均一致。
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据此，本所律师认为，卜智勇控制上海双由。
（四）上海双由系发行人控股股东
报告期内，上海双由对发行人的持股情况如下：
期间 股东 持股比例（%）
上海双由信息科技有限公司 60.00
2015.1-2015.5 上海无线通信研究中心 20.00
上海力鼎投资管理有限公司 20.00
上海双由信息科技有限公司 40.12
上海力鼎投资管理有限公司 19.96
上海无线通信研究中心 9.98
2015.5–2015.12
上海联和投资有限公司 9.98
上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 9.98
中国科学院上海微系统与信息技术研究所 9.98
上海双由信息科技有限公司 44.57
上海力鼎投资管理有限公司 22.17
2015.12.17–2015.12.30 上海联和投资有限公司 11.09
上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 11.09
中国科学院上海微系统与信息技术研究所 11.09
上海双由信息科技有限公司 39.72
上海力鼎投资管理有限公司 19.76
上海联和投资有限公司 9.88
上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 9.88
2015.12-2016.3
中国科学院上海微系统与信息技术研究所 9.88
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 8.04
北京美锦投资有限公司 1.45
上海信泽创业投资中心（有限合伙） 1.38
2016.3 至今 上海双由信息科技有限公司 29.77
上海力鼎投资管理有限公司 16.17
中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） 11.82
上海联和投资有限公司 8.08
上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 8.08
中国科学院上海微系统与信息技术研究所 8.08
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期间 股东 持股比例（%）
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙） 6.58
北京东土科技股份有限公司 4.55
上海东证睿芃投资中心（有限合伙） 2.73
唐山兴仁投资合伙企业（有限合伙） 1.82
北京美锦投资有限公司 1.18
上海信泽创业投资中心（有限合伙） 1.13
2015 年初，上海双由曾持有发行人 60%的股权，随着发行人逐步引进财务
投资人，上海双由的持股比例逐步被稀释至 29.77%。但报告期内，上海双由始
终为发行人的第一大股东，与第二大股东上海力鼎（系财务投资人）的持股比例
（当前持股比例为 16.17%）相差较大，其他股东的持股较为分散且持股比例较
低，全体股东均独立行使表决权。
除上海双由以外的股东均已出具承诺，承诺在担任发行人股东期间，不存
在委托他人持股或代他人持股情形，未以任何直接或间接方式与发行人其他直
接或间接股东存在一致行动关系，未与其他股东就通过一致行动实现对发行人
的实际控制达成协议或者作出任何其他类似安排，自发行人本次发行的股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，不会通过收购股权、签署一致行动协
议、委托管理等方式对发行人实施直接或间接的实际控制。
根据发行人提供的历次股东会、股东大会会议资料，报告期内，发行人的
股东大会（股东会）决议中，不存在否决会议提案的情形，且发行人其他股东与
上海双由的表决意见均一致。而且，报告期内，发行人召开的股东大会（股东
会）会议均由卜智勇作为董事长主持。
综上，上海双由始终为发行人第一大股东，其余股东持股较为分散且持股
比例与上海双由持有的股权比例相差较大，其余股东向发行人推荐的董事均不
在发行人处工作，且未向发行人委派任何高级管理人员参与发行人经营管理活
动，并承诺不单独或联合谋求发行人的控制权。发行人的股东大会（股东会）决
议、会议记录中，发行人其他股东与上海双由的表决意见均一致。因此，上海
双由对发行人股东会、股东大会的重大事项决策具有重大影响，为发行人控股
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股东。
（五）卜智勇对发行人股东大会（股东会）层面的决策具有实质影响
如上文所述，报告期内，卜智勇能够实际控制上海双由，且上海双由为发
行人控股股东。
报告期内，发行人的股东会、股东大会决议、会议记录中，不存在会议提
案被否决的情形，且发行人其他股东与上海双由的表决意见均一致。
因此，卜智勇通过控制上海双由对发行人股东大会（股东会）层面的决策具
有实质影响。
（六）卜智勇对发行人董事会层面的决策具有实质影响
报告期内，卜智勇始终担任发行人董事长；2017 年 1 月至今卜智勇担任发
行人董事会战略委员会召集人。报告期内上海双由推荐的董事占发行人全体非
独立董事的比例均不低于 1/3，其他股东均至多推荐一名董事，且均不在发行人
处工作，未在发行人处领取薪酬。
根据发行人提供的历次董事会会议资料，报告期内，发行人的董事会决议
中，不存在会议议案被否决的情形，且发行人其他董事与卜智勇的表决意见均
一致。而且，发行人召开的董事会会议均由卜智勇作为董事长主持；2017 年 1
月至今，发行人召开的董事会战略委员会会议均由卜智勇作为召集人主持。
因此，卜智勇对发行人董事会层面的决策具有实质影响。
（七）关于进一步加强卜智勇实际控制人地位的安排
上海双由为持有、实际支配发行人股份表决权比例最高的股东，卜智勇为
实际支配上海双由股份表决权比例最高的股东，卜智勇通过上海双由控制发行
人。公司自成立以来日常经营及经营管理团队均保持高度稳定，主营业务突
出，业绩持续快速增长，具有较强的持续盈利能力，为将来公司的可持续发展
奠定了扎实基础。
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为了进一步加强卜智勇实际控制人地位，2018 年 4 月 26 日，卜智勇与胡世
平、陆犇、赵宇、顾小华签订了《一致行动协议》，约定胡世平、陆犇、赵宇、
顾小华在上海双由层面所有涉及瀚讯股份的决策均与卜智勇的意思表示保持一
致；在发行人的董事会层面，胡世平在行使其董事权利时应与卜智勇的意思表
示保持一致；在发行人公司战略制定及执行方面，胡世平、陆犇、赵宇、顾小
华应与卜智勇的意思表示保持一致；如各方意见不一致，均以卜智勇的意见为
准。在发行人的经营管理层面，胡世平、赵宇、顾小华应积极听取卜智勇的意
见和建议。
截至本补充法律意见书出具之日，卜智勇及其一致行动人合计间接持有发
行人 24.94%的股份1，卜智勇通过上海双由控制发行人 29.77%的股份。
综上所述，卜智勇对发行人股东大会（股东会）、董事会层面的决策具有实
质影响，对发行人的经营管理具有重大影响；且卜智勇与胡世平、陆犇、赵
宇、顾小华签订了《一致行动协议》，加强了卜智勇实际控制人的地位；因此，
遵循“实质重于形式”的原则，卜智勇为发行人的实际控制人，上海双由为控
股股东。
1
根据上海瀚礼、上海修戈的合伙协议，胡世平、陆犇、赵宇、顾小华作为普通合伙人持有的上海瀚
礼、上海修戈普通合伙份额中 2.5 万元初始出资部分不对应发行人的权益。
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第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》的签署页）
本法律意见书于 2018 年 5 月 11 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
李强管建军
俞磊
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