上海瀚讯：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告2020-11-13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 8
一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8
三、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................................... 9
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 10
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......................... 13
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ........................................................................ 15
七、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 22
八、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 23
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 24
第六章 本次限制性股票的首次授予情况 ............................................................. 26
一、限制性股票首次授予的具体情况 ..................................................................................... 26
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明............................................................................................................................. 26
第七章 本次限制性股票授予条件说明 ................................................................. 28
一、限制性股票的授予条件 ..................................................................................................... 28
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 28
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 30
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海瀚讯提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海瀚讯全体股东及有关各方
参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海瀚讯提供，上海瀚讯已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海瀚讯及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对上海瀚讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海瀚讯、上市公司、公司 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上
海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股
本报告、本独立财务顾问报告 指
票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转
第一类限制性股票 指
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）核心技术/业务人员及董事会认为需
要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
限售期 指
债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之
日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
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制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》
《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上海瀚讯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
上海瀚讯本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第二届董事会第七次临时会议和2020年第二次临时股东大会审议通
过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 204.00 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 21,337.60 万股的 0.96%。
其中，第一类限制性股票 102.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第
一类限制性股票 85.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 41.67%；预留的第一类限制性股票 17.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 8.33%。
第二类限制性股票 102.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第二类限
制性股票 85.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 41.67%；预留的第二类限制性股票 17.00 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 8.33%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
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股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 52 人，包括：
1、核心技术/业务人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括上海瀚讯独立董事、监事、外籍员工、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
职务 股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股） 的比例 本比例
核心技术/业务人员
85.00 41.67% 0.40%
（共 52 人）
预留 17.00 8.33% 0.08%
合计 102.00 50.00% 0.48%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
2、第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
职务 股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股） 的比例 本比例
核心技术/业务人员
85.00 41.67% 0.40%
（共 52 人）
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预留 17.00 8.33% 0.08%
合计 102.00 50.00% 0.48%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致，下同。
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
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激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
24 个月和 36 个月，均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在 2020 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留
部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 30%
交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月
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内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在 2020 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预
留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日 36 个月内的最后一 50%
个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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的规定。
五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
（三）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内
不得归属：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2020 年 10 月 31 日（含）前授予，则归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2020 年 10 月 31 日（不含）后授予，则
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（四）禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚
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未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标
如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票 收入增长率不低于 10.00%
以及在 2020 年 10 月 31 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业
第二个解除限售期
日（含）前授予的预留 收入增长率不低于 26.50%
限制性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业
第三个解除限售期
收入增长率不低于 45.48%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业
在 2020 年 10 月 31 日（不 第一个解除限售期
收入增长率不低于 26.50%
含）后授予的预留限制
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业
性股票 第二个解除限售期
收入增长率不低于 45.48%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
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若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年将根
据市场情况动态调整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗位考核责任
书》中约定。依据解除限售前一年的考核结果确认解除限售比例。激励对象个
人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结
果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量= 个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除
限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收
第一个归属期
首次授予的限制性股票以 入增长率不低于 10.00%
及在 2020 年 10 月 31 日 以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
第二个归属期
（含）前授予的预留限制 入增长率不低于 26.50%
性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
第三个归属期
入增长率不低于 45.48%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收
在 2020 年 10 月 31 日（不 第一个归属期
入增长率不低于 26.50%
含）后授予的预留限制性
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
股票 第二个归属期
入增长率不低于 45.48%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司每年
将根据市场情况动态调整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗位考核
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责任书》中约定。依据归属前一年的考核结果确认归属比例。激励对象个人考
核评价结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核
结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、
销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向军方等行
业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。公司新增在研产品 7 型，产品
应用覆盖陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队等各军兵种，并广泛应用
于历年重大军事演习、基地作战训练、载人航天、集团军综合信息化改造等领
域，深受军方用户好评。公司在军用 5G、军用多功能芯片和空天地海一体化组
网等方向开展原创技术研究和创新工作，投入了大量的研发资源，开展技术创
新工作，为公司奠定了可持续发展的技术基础。公司自进入军用宽带移动通信
领域后，一直参与相关军用标准的制定，推动我军通信装备从窄带向宽带演进，
由此奠定了在该领域的竞争优势和行业影响力。
为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
本激励计划选取经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业
收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市
场占有率。
根据业绩指标的设定，公司以 2019 年营业收入为基数，2020 年、2021 年
和 2022 年公司实现的营业收入增长率将分别不低于 10.00%、26.50%和 45.48%。
该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
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综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈
利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 23.17 元/股。
（二）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
21.16 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 23.17 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 20.99 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 18.98 元。
（三）预留部分限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
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不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票
交易均价的 50%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票
交易均价的 50%，；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司<2020
年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 9 月 30 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。
3、2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020 年
10 月 12 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2020-055）。
4、2020 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
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的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激
励对象名单。
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第六章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 11 月 12 日
（二）授予数量：164.70 万股，占目前公司股本总额 21,337.60 万股的 0.77%。
其中，第一类限制性股票 82.35 万股，占目前公司股本总额 21,337.60 万股的
0.39%，占首次拟授出权益总数的 50.00%；第二类限制性股票 82.35 万股，占
目前公司股本总额 21,337.60 万股的 0.39%，占首次拟授出权益总数的 50.00%。
（三）授予人数：48 人
（四）授予价格：23.17 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及授予情况
（1）第一类限制性股票
获授的限制 获授限制性 获授限制性
职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
核心技术/业务人员
82.35 41.44% 0.39%
（共 48 人）
合计 82.35 41.44% 0.39%
（2）第二类限制性股票
获授的限制 获授限制性 获授限制性
职务 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
核心技术/业务人员
82.35 41.44% 0.39%
（共 48 人）
合计 82.35 41.44% 0.39%
（七）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市
条件要求。
二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
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本激励计划原审议确定的激励对象中有 4 名激励对象申请放弃授予其全部
第一类限制性股票合计 2.65 万股，有 4 名激励对象申请放弃授予其全部第二类
限制性股票合计 2.65 万股，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授
予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
公司于 2020 年 11 月 12 日召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益
数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由 52 人调整为 48 人；首次授予的限
制性股票总量调整为 164.70 万股，其中，第一类限制性股票 82.35 万股，第二
类限制性股票 82.35 万股；预留授予数量不做调整 。公司监事会对调整后的激
励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 11 月 12 日为首次授予日，确定以 23.17 元/股的授予价格授予
48 名激励对象 164.70 万股限制性股票，其中第一类限制性股票 82.35 万股，第
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二类限制性股票 82.35 万股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，上海瀚讯本次限制性股票激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等法律法规和规范性文件的规定，上海瀚
讯不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海瀚讯信息
技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2020 年 11 月 12 日
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