国浩律师（上海）事务所
关 于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二〇年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海瀚讯信息技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“瀚讯股份”或“上海瀚讯”）的委托，担任
发行人本次 2020 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行相关事宜于 2020 年 10 月出具《国
浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行 A 股股票之律师工作报告》和《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯
信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》。
2020 年 10 月 29 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中
心针对发行人本次发行下发审核函〔2020〕020277 号《关于上海瀚讯信息技术
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
本所就《问询函》中律师需要说明的有关法律问题出具《国浩律师（上海）事务
所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和《国浩律师（上
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股
股票补充律师工作报告（一）》（以下简称“补充律师工作报告（一）”）。现
就深交所的口头问询，本所就《问询函》中律师需要说明的有关法律问题进一步
出具《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行 A 股股票补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意
见书（二）”）和《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补充律师工作报告（二）》（以下简称
“补充律师工作报告（二）”）。
第一节 引言
本补充法律意见书（二）是对原法律意见书、补充法律意见书（一）的补充，
须与原法律意见书一、补充法律意见书（一）并使用，原法律意见书、补充法律
意见书（一）中未被本补充法律意见书（二）修改的内容仍然有效，原法律意见
书、补充法律意见书（一）中与本补充法律意见书（二）不一致的部分以本补充
法律意见书（二）为准。
本所在本补充法律意见书（二）中使用的释义、术语、名称、简称，除特别
说明外，与其在原法律意见书、补充法律意见书（一）中的含义相同。
本所律师依据补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二）出具日以
前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律
意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二）出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任；
（二）本所律师同意将补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二）
作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿
意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
会审核要求引用补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二）的内容，但
发行人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书（二）
以及补充律师工作报告（二）所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言；
（五）对于补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二）至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其
他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在补充法律意见书（二）和补充律师工作报告（二）中对有关会计报表、审
计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书（二）以及补充律
师工作报告（二）作任何解释或说明；
（八）补充法律意见书（二）以及补充律师工作报告（二），仅供发行人为
本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
一、《问询函》1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00
万元，拟投资于研发基地建设项目、5G 小基站设备研发及产业化项目和补充流
动资金项目。其中，研发基地建设项目和 5G 小基站设备研发及产业化项目的场
地建造及装修分别为 29,411.75 万元和 4,000.00 万元、研发项目投入分别为
7,251.25 万元和 3,014.58 万元，用于补充流动资金金额为 29,400.00 万元。公司
前次募集资金 48,992.17 万元，投资于军用宽带无线移动通信系统军兵种派生型
研制项目、军用无人平台宽带移动通信系统研制项目、通信技术研究中心建设
项目和测试演示平台建设项目，目前累计使用比例为 59.54%。
请发行人补充说明或披露：（1）结合本次研发所形成产品的用途、技术特
点、主要客户等，说明本次募投项目与公司主营业务和前次募投项目的联系与
区别，是否存在重复建设；说明前次募集资金尚未建成又拟同步建设本次募投
项目的必要性；（2）本次募投项目的研发建设的内容和预计成果、应用场景及
行业应用现状等情况，目前研发进展，是否具备产业化能力及产业化运作模式，
发行人相应的人才、技术、市场储备情况，并充分披露研发相关风险；（3）说
明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，本
次募集资金投资金额，各项投资是否属于资本性支出，补流比例是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定；（4）最
近一期末，公司开发支出账面价值为 1,282.13 万元。请说明开发支出相关研发
投入和本次募投项目研发项目投入资本化是否符合《企业会计准则》，是否与
同行业可比公司一致；（5）说明是否已取得本次募投项目实施所需的所有资质
或许可，是否存在办理障碍；（6）披露本次募投项目目前进展情况、预计进度
安排及资金的使用进度，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日已
投入资金；（7）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号
——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020
年修订）》（以下简称《36 号准则》）第十一条的要求，补充披露本次募投项
目资金缺口来源，是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险；（8）结合公
司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成和资金使用情况，说明本
次补充流动资金的原因及规模的合理性；（9）结合公司目前和未来业务发展状
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
况、现有人员情况、实施募投项目所需人员配置、现有办公用地位置和使用情
况、拟建设场地的功能面积明细、人均办公用面积等因素，说明本次募投项目
场地建造及装修的必要性和合理性，是否与前次募投项目研究中心建设项目存
在重复建设的情形，后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产业
务的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合本次研发所形成产品的用途、技术特点、主要客户等，说明本
次募投项目与公司主营业务和前次募投项目的联系与区别，是否存在重复建设；
说明前次募集资金尚未建成又拟同步建设本次募投项目的必要性
1、本次募投中研发项目所形成的技术产品与发行人主营业务和前次募投项
目的联系与区别，是否存在重复建设
（1）研发基地建设项目具体分析
根据发行人的说明，发行人本次募投项目之一研发基地建设项目包括 ICT
专网系统研发、共用波形系统研发、软件无线电平台研发、微波网络电台研发、
测试平台研发、仿真分析平台研发和系统支撑平台研发，其与发行人主营业务和
前次募投项目的主要区别与联系如下：
① 主要区别
（i）ICT 专网系统、共用波形系统、软件无线电平台和微波网络电台
本次募投项目中的 ICT 专网系统主要研究无线通信技术、网络技术、通信
与计算融合技术，并通过消化吸收人工智能、大数据、云计算、物联网、边缘计
算、区块链等新技术发展成果，以提升专网 ICT 系统集成能力；共用波形系统
主要研究不同单位之间波形互联互通的基础问题，以开发共用波形簇为主要目标；
软件无线电平台主要以承载多种不同通信体制为目标，开发一体式软件无线电超
短波基型平台；微波网络电台系电台通信最新的发展方向，需根据其应用方式解
决其层级组网所特有的技术问题。
上述四个项目系在 ICT 专网、共用波形、软件无线电、微波网络等新兴技
术领域进行前瞻性的研发，主要为发行人新技术研发和新产品的研制奠定基础。
前次募投项目主要系基于 4G 宽带移动通信等已经较为成熟的技术领域，对发行
人的既有产品进行衍生拓展和定制开发。两者在研发内容、技术特点及潜在产品、
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关键技术及实现功能、功能及通信制式特点、实现销售方式、未来潜在客户等方
面存在较大区别。
（ii）测试平台、仿真分析平台和系统支撑平台
本次募投项目中的测试平台研发主要系建设国产芯片测试验证平台及多功
能片上系统验证平台，为构成完整和独立的专网通信应用国产化芯片相关研发工
作的试验环境所必须；仿真分析平台研发主要系建立一套综合性的公共仿真、测
试验证平台，满足发行人未来多种宽带无线通信产品设计、试验及产品化需求；
系统支撑平台研发主要系建立系统集成测试验证平台，提供实际运行的集成系统
以展示性能，可对未来客户使用需求提供系统集成指导意见，对现场问题进行快
速分析定位并复现。
前次募投项目之测试演示平台建设项目主要包括环境与可靠性实验室和产
品演示中心建设，对新研发和生产的产品进行测试，对解决方案进行展示和功能
演示。
上述三个项目引入了国产芯片测试、仿真分析、系统支撑等发行人前次募投
及目前缺少或不完善的研发支撑平台，前次募投项目主要针对当时发行人 4G 专
网设备进行测试及演示，应用范围相对较窄，而本次募投的三个平台类项目主要
针对 5G 通信及公司新研发领域提供技术支撑，内容为前次募投未覆盖的领域。
因此两者在研发内容、技术特点、关键技术及实现功能、功能及通信制式特
点等方面存在较大区别。
②主要联系
本次募投项目系在发行人前次募投项目及目前主营业务的基础上进行的研
发体系的升级和完善，通过拓展研发方向、夯实研发支持平台进一步提高发行人
研发体系的先进性和完备性，紧跟行业技术前沿，开拓研发领域，加强研发基础
设施建设，为发行人保持持续的技术领先优势、核心技术自主可控、产品性能不
断提升等奠定扎实的技术保障。
（2）5G 小基站设备研发及产业化项目具体分析
①主要区别
根据发行人的说明，本次募投项目的总体目标为瞄准民用行业专网应用，研
制具备市场竞争力的 5G 小基站产品，并通过外协配套射频单元、轻量化核心网
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以及特殊类型 5G 终端产品，完成具备整系统交付能力的 5G 小基站系统解决方
案产品，实现 5G 小基站产品的规模性扩展和差异竞争。
本次募投项目的建设内容不同于发行人前次募投项目及发行人目前主营业
务，系根据行业发展趋势及战略规划，在 5G 小基站业务领域的全新探索及布局，
发行人前次募投项目未涉及该领域，该项目与前次募投项目的建设内容、技术特
点及潜在产品、关键技术及实现功能、功能及通信制式特点、实现销售方式、未
来潜在客户等方面均不相同。
②主要联系
本募投项目系发行人基于战略发展规划及通信行业的发展趋势，在 5G 小基
站这一新领域的研发及产业化布局，其建设内容和前次募投项目及发行人主营业
务的存在很大差异。发行人目前在 4G 宽带移动通信领域已成功完成研发及产业
化并处于专网领域市场领先地位，在 5G 领域虽然已有相关研发技术储备，但相
关业务仍处于发展初期阶段。近年来，随着 5G 通信发展进程不断提速，发行人
认为亟需抓住这一历史发展机遇，开拓相关业务以实现在 5G 领域的产业布局，
从而巩固行业地位，保障发行人在市场上的持续竞争力。鉴于上述背景，发行人
计划实施本募投项目。
此外，本次募投项目与前次募投项目的实施地点为发行人拟购置的上海市嘉
定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块上的不同房屋建筑物，具备物理空间上的清
晰划分，建设及装修投入亦明确区别，具体的投入情况也不同。
综上所述，本次募投项目系发行人根据战略发展规划、在现有主营业务基础
上，进一步拓展企业的研发方向、完善研发体系及基础设施、开拓全新的 5G 小
基站相关市场，本次募投项目在建设内容、技术特点及潜在产品、关键技术及实
现功能、功能及通信制式特点、销售方式、未来潜在客户、具体投入及实施地点
等方面与前次募投项目均存在较大区别，不存在重复建设的情况。
2、前次募集资金尚未建成又拟同步建设本次募投项目的必要性
截至本补充法律意见书（二）出具日，前次募投项目尚在有序实施过程中，
且已经取得部分项目收入及研发成果，发行人前次募集资金已有明确的使用投
向，发行人建立了募集资金专户专项管理前次募集资金，并按照披露的投入方向
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
使用。根据发行人的说明，本次募投项目符合目前行业发展趋势及发行人的战略
规划、与前次募投项目相互独立，具备实施必要性，具体如下：
（1）推动发行人宽带移动通信系统一体化发展，保持技术领先性
当前，我国综合电子信息系统正持续演进，致力于提供信息传输实时多维、
指挥控制跨域一体化等方面的信息支撑。本次募投项目的建设是持续推动发行人
在国产化领域信息一体化发展、提升通信性能、维护信息安全的必要举措，有利
于发行人在宽带通信领域保持其技术领先性。
（2）打造研发基地，提升研发硬实力
发行人所处的宽带移动通信行业属于技术、资金密集型行业，具有研发投入
大、研制周期长、产品定制化程度高、研发人才素质要求高等特点，为实现进一
步发展，发行人亟需提高研发方面的投入。
本次研发基地建设项目，通过构建更好的研发环境、提高研发团队人才的数
量和质量、充实研发所需的先进设备和资源，进一步增强发行人的研发硬实力，
为顺利开展研发项目及新技术开发提供保障，提高发行人自身研发创新能力，推
动发行人长远发展。
（3）布局 5G 通讯领域，创造新利润增长点
国家近年已将 5G 纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。本次
向特定对象发行的募集资金投资项目之一为 5G 小基站设备研发及产业化项目。
通过实施上述项目，发行人将基于自身业务基础，实现在 5G 小基站产业上的战
略布局，进一步丰富产品结构，扩大未来营业收入规模和净利润的新增长点。
（4）增强资本实力、提升持续盈利能力
通过本次向特定对象发行，发行人将借助资本市场平台增强资本实力、优化
资产负债结构、降低财务费用，为发行人经营带来有力的支持。同时在业务布局、
研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于
增强发行人的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的
经济效益与社会价值。
综上所述，本次募投项目的实施是发行人抓住市场机遇、提升研发实力、增
强盈利能力的重要举措。研发基地的建成将为发行人持续的研发投入提供优质的
硬件基础，缩小与同行业研发投入的差距。5G 小基站的研发及产业化有助于发
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行人产品线的发展，增强市场盈利点。此外，由于发行人所处的通讯行业具有发
展速度快、技术更新快的特点，发行人为保持持续领先的产品竞争力需要足够的
资金支持且需快速地对市场变化作出反应，因此虽然前次募投项目并未建成，但
实施本次募投项目是发行人提升研发实力与抓住 5G 发展机遇的重要部署，具有
实施的必要性。
（二）本次募投项目的研发建设的内容和预计成果、应用场景及行业应用
现状等情况，目前研发进展，是否具备产业化能力及产业化运作模式，发行人
相应的人才、技术、市场储备情况，并充分披露研发相关风险
本次募投项目共涉及 8 个研发项目，具体包括：ICT 专网系统研发、共用波
形系统研发、软件无线电平台研发、微波网络电台研发、测试平台研发、仿真分
析平台研发、系统支撑平台研发和 5G 小基站设备研发。
1、本次募投项目的目前研发进展，是否具备产业化能力及产业化运作模式
根据发行人的说明，本次募投项目涉及的上述研发项目目前均处于研究阶
段，所有项目均处于正常进展过程中，发行人具备本次募投项目的产业化能力及
产业化运作模式，具体分析如下：
（1） 发行人具备完善、高效且稳定运行的经营模式
发行人经过多年的发展，已经形成一套完备的经营管理模式和全流程环节的
运营体系。在该整体经营体系下，发行人对产业化的各个环节运作进行了具体安
排。因此，发行人高效稳定的经营模式能够为本次募投项目未来产业化运作模式
的实施提供强有力的保障。
（2） 发行人具备丰富的项目实施经验和客户关系
发行人丰富的项目实施积累及经验能够为本次募投项目的产业化实施节省
试错成本，有助于深化发行人对于客户和市场的理解，提高产业化效率。此外，
发行人多年来积累的客户关系及对客户需求的把控为本次募投项目的产业化实
施提供了宝贵的经验和潜在的客户资源，为产业化的成功实施奠定了客户基础。
（3） 发行人拥有丰富的产业化实施人才储备
发行人高级管理人员和核心技术人员在行业内深耕多年，具备丰富的产品研
发及产业化的相关经验，在发行人发展历程中积累了丰富的产业化相关经验，能
够为本次募投项目的产业化实施提供有力支撑。
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2、发行人相应的人才、技术、市场储备情况
根据发行人的说明，发行人在 4G、5G 宽带无线通信领域拥有丰富的技术储
备，汇聚了多名行业优秀人才，具有品牌认可度和客户基础，具体分析如下：
在技术方面，发行人自成立起即专注于宽带移动通信关键技术的研究，拥有
多项核心专利和软件著作权，核心知识产权自主可控，具备快速定制的研发能力。
针对专网通信应用的特殊需求，发行人研发团队在各个方面实现了一系列技术创
新和突破，满足了我军信息系统的实际应用需求。发行人在 4G、5G 宽带无线通
信领域拥有丰富的技术储备，已经完成样机的研制和初步方案。
在人才方面，发行人核心团队汇聚了多名在海内外具有丰富工作经历的优秀
人才，在无线通信领域积累了先进技术经验，在设备开发和网络建设方面有着深
刻理解和丰富经验；同时在发行人管理、产业运作、项目后期的市场开拓方面拥
有成功的经历。
在市场储备方面，发行人是军用宽带移动通信系统全军通装技术体制及装备
的主要研制单位，发行人在行业内具有一定的品牌认可度，产品得到了客户的充
分认可，为未来产品的推出积累了客户基础。
发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第五节 本次向特定对象发行相
关风险因素”之“三、募投项目实施相关风险”中补充披露募投项目中研发项目
结果不达预期的风险。
（三）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，本次募集资金投资金额，各项投资是否属于资本性支出，补流比例
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
规定
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
本次募集资金投资金额，各项投资是否属于资本性支出
（1）研发基地建设项目
根据发行人的说明，本项目的具体投资数额安排明细包括场地建造及装修费
用、设备购置费、研发项目投入、基本预备费。其中，场地建造及装修费、设备
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购置费全部为资本性支出；研发项目投入存在部分资本化支出，且募集资金投入
均为资本化支出。
（2）5G 小基站设备研发及产业化项目
根据发行人的说明，本次项目的具体投资数额安排明细包括场地装修费用、
设备购置费、研发项目投入、基本预备费以及铺底流动资金。其中，场地及装修
费用、设备购置费全部为资本性支出；研发项目投入部分为资本化支出，且募集
资金投入均为资本化支出；基础预备费、铺底流动资金不存在资本化。
2、本次募集资金补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规
定，上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具
有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
根据本次发行方案，发行人本次募集资金合计 100,000.00 万元，其中拟投入
29,400.00 万元用于补充流动资金项目，因此本次发行用于补充流动资金金额未
超过募集资金总额的 30%，补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》的规定。
（四）最近一期末，公司开发支出账面价值为 1,282.13 万元。请说明开发
支出相关研发投入和本次募投项目研发项目投入资本化是否符合《企业会计准
则》，是否与同行业可比公司一致
1、最近一期开发支出明细情况和本次募投项目研发项目资本化的具体分析
截至 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 9 月 30 日，发行人开发支出的账面价值分
别为 1,282.13 万元和 2,295.30 万元。根据发行人依据《企业会计准则》的要求和
实际情况制定的开发支出的相关会计政策，发行人最近一期的研发项目资本化认
定符合企业会计准则及发行人会计政策的相关规定。
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2、与同行业可比公司研发项目资本化的比较情况
选取信息技术行业内存在研发费用资本化情况的三家上市公司（例如：汇纳
科技、剑桥科技和韦尔股份）作比较分析，上述三家上市公司在项目已经过论证、
进行了正式立项或通过设计方案审批后进行进入开发阶段，开始进行资本化处
理，发行人与可比公司的研发支出资本化的时点基本一致。发行人本次募投项目
的研发项目投入部分予以资本化符合行业惯例，且与可比公司相比，资本化比例
相对较低，处于谨慎合理的水平。
3、本次募投项目研发项目投入资本化情况
根据发行人的说明，本次募投项目研发项目目前处于研究阶段，已经完成项
目市场背景调研、预立项、可行性分析及项目备案手续等工作，处于有序推进过
程中，未来该等项目进入开发阶段，发行人将严格按照公司的会计政策及发行人
研发项目资本化的执行政策进行会计处理。
（五）说明是否已取得本次募投项目实施所需的所有资质或许可，是否存
在办理障碍
根据发行人提供的材料，发行人本次募投项目包括研发基地建设项目和 5G
小基站设备研发及产业化项目等，已履行的批准或备案程序如下：
1、本次募投项目发改委备案情况
2020 年 9 月 22 日，发行人向上海市嘉定区发展和改革委申报备案了“研发
基地建设项目”和“5G 小基站设备研发及产业化项目”，并取得了《上海市企
业投资项目备案证明》，项目国家代码为 2020-310114-39-03-006703。
2、本次募投项目的环评备案情况
2020 年 9 月 23 日，发行人向上海市嘉定区生态环境局填报了《建设项目环
境影响登记表》，就“研发基地建设项目”和“5G 小基站设备研发及产业化项
目 ” 进 行 了 环 境 影 响 登 记 备 案 ， 备 案 号 分 别 为 202031011400002287 和
202031011400002288。
3、本次募投项目用地
本次募投项目（研发基地建设项目和 5G 小基站设备研发及产业化项目）均
选址在嘉定区江桥镇（嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块），出让宗地面积
为 10092.8 平方米，宗地用途为科研设计用地，出让年限为 50 年。
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就本次募投项目用地，发行人已与上海市嘉定区规划和自然资源局签署《上
海市国有建设用地（研发总部产业项目类）使用权出让合同》，并完成土地出让
价款的支付，于 2020 年 8 月 21 日取得上海市嘉定区规划和自然资源局出具的《国
有建设用地使用权出让交地确认书》，于 2020 年 10 月 13 日取得《建设用地规
划许可证》。截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人确认完成交地，目
前正在办理上述土地的不动产权证。
4、本次募投项目实施所需的其他资质或许可
发行人已经取得本次募投项目实施所需的承研、生产、质量体系及保密等资
质许可。其中研发基地建设项目中 ICT 专网系统研发涉及系统集成，发行人亦
已取得《信息系统集成及服务资质证书》，满足承担专网及一般客户信息系统集
成业务的相关资质要求。
综上所述，发行人本次募投项目已完成上海市嘉定区发展和改革委的项目备
案和上海市嘉定区生态环境局的环境影响登记备案手续，已确定募投项目的实施
场地，并已经取得本次募投项目实施所需的其他资质或许可。截至本补充法律意
见书（二）出具之日，发行人已就本次募投项目用地完成交地手续，正在办理上
述土地的不动产权证，不存在证照办理的实质性法律障碍，发行人本次募投项目
涉及的潜在产品及服务亦不存在需要取得额外资质的情况。
（六）披露本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的使用进度，
本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日已投入资金
1、研发基地建设项目的目前进展情况、预计进度安排及资金的使用进度情
况
发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二/（一）研发基地建设项目”补充披露项目目前进
展情况、项目预计进度安排及资金预计使用进度如下：
（1）截至本补充法律意见书（二）出具之日，本项目已完成预立项、可行
性分析论证、发改委备案和环评备案等前期准备工作，涉及的研发项目目前处于
研究阶段；发行人已取得本项目实施土地的交地确认书和建设用地规划许可证，
正在办理不动产权证相关手续。
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（2）本项目建设期为 4 年，发行人已就本项目预计进度、资金的总投资估
算及各年度预计使用进度做出安排。
2、5G 小基站设备研发及产业化项目的目前进展情况、预计进度安排及资金
的使用进度情况
发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二/（二）5G 小基站设备研发及产业化项目”补充披
露项目目前进展情况、项目预计进度安排及资金预计使用进度如下：
（1）截至本补充法律意见书（二）出具之日，本项目已完成预立项、可行
性分析论证、发改委备案和环评备案等前期准备工作，涉及的研发项目目前处于
研究阶段；发行人已取得本项目实施土地的交地确认书和建设用地规划许可证，
正在办理不动产权证相关手续。
（2）本项目建设期为 4 年，发行人已就本项目预计进度、资金的总投资估
算及各年度预计使用进度做出安排。
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“一/（一）本次募集资金使用基本情况”补充披露：
本次募集资金投资项目在本次发行相关董事会决议日前未投入资金，不存在使用
募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
（七）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创
业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修
订）》（以下简称《36 号准则》）第十一条的要求，补充披露本次募投项目资
金缺口来源，是否存在重大不确定性，并充分披露相关风险
根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 研发基地建设项目 77,062.26 46,300.00
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
2 5G 小基站设备研发及产业化项目 36,398.60 24,300.00
3 补充流动资金项目 29,400.00 29,400.00
合计 142,860.86 100,000.00
发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”补充披露：本次募投项
目的资金缺口主要为研发项目研究阶段支出、铺底流动资金和预备费，发行人可
根据实际生产经营需要分期或调整投入。发行人未来将通过自有资金、经营积累、
银行贷款等多种方式筹集资金进行投入，从而确保项目的稳步实施。
综上所述，发行人将通过自有资金、经营积累及银行贷款等方式补充本次募
投项目的资金缺口，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第五节 本次向特定对象发行相
关风险因素”之“三、募投项目实施相关风险”补充披露：本次募集资金投资项
目除募集资金外还存在资金缺口，尽管发行人可通过自有资金、经营积累、银行
贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身经营、财务状况出现问
题或银企关系恶化无法取得银行贷款等，将导致项目实施存在不确定性。
（八）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成和资金
使用情况，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
发行人本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的净额中的 29,400.00 万元用于补充流动资金。根据发行人的说明，主要
原因及规模的合理性分析如下：
1、发行人业务规模增长及现金流状况需要充足的资金支持
报告期内，发行人主营业务收入规模增长较快，主要系宽带移动通信设备类
产品收入增长较大，主要得益于良好的市场环境、产品种类丰富、定制化能力强，
及发行人主力产品完成研发、定型工作，进入规模列装阶段等。
报告期内，发行人经营活动现金净流量金额出现负数主要系发行人业务规模
逐年快速扩张，发行人军品客户销售回款速度较慢，但为满足业务扩张需求而进
行的采购备货以及技术开发支出金额较大且逐年增加，以及客户以票据方式结算
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
货款增加等因素综合导致。
因此，基于发行人目前业务增长情况及现金流状况，发行人需要投入更多的
资金，以进一步满足研发、生产和经营活动的需要。
2、补充流动资金有利于缓解资金压力，优化资产负债结构
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并口径资产负债率处于行业中等水平，发
行人的流动比率和速动比率低于行业的平均值。与同行业上市公司相比，发行人
目前的资产负债结构抗风险能力相对较弱，不利于发行人进一步发展壮大和实现
股东利益最大化。
本次发行完成后，发行人财务状况将得以改善，风险抵御能力将得到提高。
3、补充流动资金金额的测算依据
发行人本次募投项目补充流动资金的测算以 2017-2019 年发行人经营情况为
基础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营
性流动负债的变化，进而测算发行人未来期间生产经营对流动资金的需求量。
基于假设前提和参数确认依据，发行人 2021 年至 2023 年营运资金需求为
40,848.07 万元。本次补充流动资金的金额为 29,400.00 万元，未超过发行人实际
营运资金的需求。
综上所述，发行人拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持发行人未
来业务可持续发展，增强发行人资金实力，有利于缓解发行人未来发展的资金压
力，优化财务结构，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
（九）结合公司目前和未来业务发展状况、现有人员情况、实施募投项目
所需人员配置、现有办公用地位置和使用情况、拟建设场地的功能面积明细、
人均办公用面积等因素，说明本次募投项目场地建造及装修的必要性和合理性，
是否与前次募投项目研究中心建设项目存在重复建设的情形，后续是否有出租
或出售计划，是否存在变相开发房地产业务的情形
1、本次募投项目场地建造及装修的必要性和合理性分析
根据发行人的说明，本次募投项目实施是发行人未来业务发展的必然要求但
现有经营办公场地无法满足发行人业务发展的需求，募投项目场地建造具有必要
性；本次募投项目建造场地的人均使用面积、建造及装修支出具有合理性，具体
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
分析如下：
（1）本次募投项目实施是发行人未来业务发展的必然要求
本次募投项目之研发基地建设项目旨在建设发行人自有的研发基地，通过对
ICT 专网系统、共用波形系统、软件无线电平台、微波网络电台的研发投入以及
对测试、仿真分析、支撑平台的研发建设，全面提升发行人可持续发展能力。本
项目能使发行人利用现有业务和技术积累，进一步增强技术储备能力，巩固行业
地位，提升市场竞争力。同时，作为现有业务的继续拓展，本项目符合发行人未
来发展战略。
本次募投项目之 5G 小基站设备研发及产业化项目系发行人基于现有的行业
领先地位，为抓住当前新一代通信技术发展带来的市场机遇，不断拓宽发行人业
务边界，加强行业影响力。本项目实施是发行人紧跟当前行业发展趋势，对现有
业务的持续拓展，是发行人发展战略的重要一环，有利于发行人持续提升盈利能
力。
（2）现有经营办公场地无法满足发行人业务发展的需求
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人无自有房产，办公场所均通过租赁取得，根
据本次募投项目的规划，现有的办公场地及研发场地无法满足本次募投项目实施
及发行人未来发展的需求。
此外，随着本次募投项目的实施，发行人将购置研发所需硬件设备、招募更
多相关研发人员。而良好的技术产品研发办公环境，是保证高尖端仪器设备正常
运作和数据精确测量的基础，进而确保研发工作的顺利开展。因此，本项目建成
后，发行人研发及办公场地的稳定性将为发行人业务的发展提供重要保障。
（3）本次募投项目建造场地的人均使用面积合理性分析
发行人本次募投项目拟在上海市嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块上实
施，该地块的地上建筑面积合计 15,605 平方米，地下建筑面积合计 14,750 平方
米。本次募投项目建造场地的人均办公面积与同行业公司相比不存在重大差异，
且本项目实施后，发行人总体人均办公面积将得到一定提升，有利于提升员工的
工作环境及发行人研发及办公效率。
（4）本次募投项目建造及装修支出
本次募投项目的场地以自建方式获得，出于项目管理和研发实施的考虑，对
场地进行装修，场地建造及装修均系参考上海本地市场情况以及可比上市公司的
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
建造及装修单价确定。此外，与可比上市公司的募投项目相比，发行人的建造单
价和装修单价处于合理水平，具备合理性和必要性。
综上所述，本次募投项目的建造及装修支出处于同行业合理水平。本次募投
项目的建设将极大改善发行人现有研发及办公环境，提高工作环境的舒适度和便
利性，吸引并留住优秀人才，提高员工的生产效率，提升发行人整体形象，符合
发行人未来战略发展需求，有利于进一步提升发行人的市场竞争力。
2、是否与前次募投项目研究中心建设项目存在重复建设的情形
根据发行人的说明，前次募投项目之通信技术研发中心建设项目主要针对军
用 5G 宽带通信系统、新一代数据链系统、宽带多媒体集群系统和宽带卫星系统
进行研发，主要系研制兼容多波形的宽带通用数据链及信息服务与应用系统，通
过将公网的移动通信技术进行军用化研究，研制军用宽带多媒体集群系统，研制
军用卫星通信系统，形成并提供公司卫星通信解决方案等；本次募投项目之研发
基地建设项目主要包括 7 个子研发项目，分别为 ICT 专网系统研发、共用波形
系统研发、软件无线电平台研发、微波网络电台研发、测试平台研发、仿真分析
平台研发及系统支撑平台研发，主要为了提高电子信息与通信装备的跨域协同效
率，并建设研发支持平台，提升企业自主研发能力，本次募投项目之 5G 小基站
设备研发及产业化项目系针对公网及专网应用场景及需求，完成分布式和一体式
5G 小基站基础型的研制及产业化。两者在研发内容、技术及产品用途、技术特
点、主要客户等方面均不相同，不存在重复建设的情况。
此外，本次募投项目与前次募投项目的实施地点为上海市嘉定区江桥镇北虹
桥地区 79-03B 地块上的不同建筑物场地，具备物理空间上的清晰划分，已在前
次募集资金使用计划及本次募集资金使用计划中进行了明确区分，不存在重复建
设情况。
3、后续是否有出租或出售计划，是否存在变相开发房地产业务的情形
（1）本次募投项目用地的基本情况
根据发行人与上海市嘉定区规划和自然资源局于 2020 年 8 月 4 日签署《上
海市国有建设用地（研发总部产业项目类）使用权出让合同》，发行人本次募投
项目（研发基地建设项目和 5G 小基站设备研发及产业化项目）用地位于上海市
嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块，土地性质为建设用地，使用年限为 50
年，土地用途为科研设计用地。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
根据上海市嘉定区人民政府管理文件《关于批准收回嘉定区江桥镇北虹桥地
区 79-03B 地块实施公开出让的通知》（沪嘉府土[2020]99 号）和上海市嘉定区
经济委员会《嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块带产业项目出让确认函》（嘉
经函[2020]23 号），发行人本次募投项目用地所涉“嘉定区江桥镇北虹桥地区
79-03B 地块”的准入产业类型是研发产业总部类（通信设备制造、开发），与
发行人的主营业务“通信设备的研发、生产与销售”属于同类别的行业分类，符
合上述上海市嘉定区的相关土地规划和批文，也符合上海市城市规划管理局《关
于增设研发总部类用地相关工作的试点意见》（沪规土资地[2013]153 号）规定
的科研设计用地用于研发总部用途。
（2）科研设计用地性质的具体分析
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、国土资源部关于
印发试行《土地分类》的通知等法律法规，科研设计用地和商业用途的主要区别
如下：
土地类别 使用期限 土地用途 土地分类
公共建筑用地，系指独立的科研、设计机构用
科研设计用地 50 年 科研设计用地
地，包括研究、勘测、设计、信息等单位用地
商服用地，系指商店、商场、各类批发、零售
商业用地 40 年 商业用地
市场及其相应附属设施用地
经检索上市公司公告，近年来上市公司已过会的募投项目中使用科研设计用
地的情况具体如下：
公司名称 募投项目 土地面积（平方米） 土地用途
景嘉微 芯片设计办公大楼项目 39,442.14 科研设计用地
大亚圣象 研发营销中心项目 未披露 科研设计用地
北信源 北信源（南京）研发运营基地项目 19,991.40 科研设计用地
新技术研发建设项目及上海总部运
盛剑环境 11,619.00 科研设计用地
营中心建设项目
盟升电子 技术研发中心项目 26,620.46 科研设计用地
（3）本次募投项目土地存在出售限制，不存在出租或出售计划
根据发行人与上海市嘉定区规划和自然资源局于 2020 年 8 月 4 日签署《上
海市国有建设用地（研发总部产业项目类）使用权出让合同》，发行人严格按照
合同约定的土地用途和容积率利用土地，不得改变，研发总部产业类型亦不得擅
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
自改变；且约定发行人同意本合同项下的土地使用权不得整体转让，不得分割转
让，本合同项下宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让，如本合同项下土地
房屋整体转让需要向出让人上海市嘉定区规划和自然资源局提出申请，经出让人
同意，按照相关法律法规执行。根据发行人出具的说明，本次募投项目用地将用
于建设瀚讯无线技术研发总部，承担发行人的研发及办公需求，该地块及地块上
的房屋建筑物后续无对外出租或出售计划，不存在变相从事开发房地产业务的情
形。
发行人购置的本次募投项目用地“嘉定区江桥镇北虹桥地区 79-03B 地块”
属于科研设计用地，符合本次募投项目备案的用途，不存在本次募投项目实施的
实质性法律障碍；根据土地出让合同的约定，该土地存在转让上的限制，发行人
确认该地块及地块上的房屋建筑物后续将用于自用，无对外出租或出售计划，发
行人不存在变相从事开发房地产业务的情形。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目系发行人根据战略发展规划，在现
有主营业务基础上，进一步拓展研发方向、完善研发体系、开拓 5G 相关市场，
本次募投项目在建设内容、产品用途、技术特点、主要客户等方面与前次募投项
目均存在较大区别，不存在重复建设的情况，且具备实施的必要性；本次募投项
目的研发项目目前处于研究阶段，发行人具备相应的产业化能力及产业化运作模
式，发行人相应的人才、技术、市场储备充足，募投项目不存在重大的实施风险；
本次募投项目的投入金额中存在资本性支出，符合公司的实际经营情况，本次募
投项目的补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的规定；最近一期发行人开发支出的会计处理和本次募投项目研发项目
投入资本化情况与发行人的实际情况相符，且符合《企业会计准则》的规定，与
同行业可比公司不存在重大差异；发行人已经取得本次募投项目实施所需的部分
资质或许可，正在办理募投项目用地的不动产权证，不存在证照办理的实质性法
律障碍，发行人本次募投项目涉及的潜在产品及服务亦不存在需要取得额外资质
的情况；本次募投项目的进展、进度及资金使用进度正常，本次募集资金不包含
本次发行相关董事会决议日已投入资金；发行人将通过自有资金、经营积累、银
行贷款等多种方式解决本次募投项目资金缺口，项目实施不存在重大不确定性；
根据发行人的业务发展情况及财务状况分析，本次募投项目补充流动资金的原因
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
及规模具备合理性；本次募投项目场地建造及装修支出具备必要性和合理性，与
前次募投项目研究中心建设项目不存在重复建设的情形，本次募投项目实施场地
后续不存在出租或出售计划，发行人不存在变相从事开发房地产业务的情形。
二、《问询函》3、发行人本次拟发行 42,675,200 股股份，占发行前总股本
的 20%。
请发行人结合发行前后前五大股东持股比例的预计变化，进一步论证本次
发行对发行人控制权的影响，是否有应对措施，并结合本次发行就控制权稳定
性进行风险提示。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
在本次发行前，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 21,337.60 万股，
上海双由系发行人的控股股东，卜智勇为发行人的实际控制人，胡世平、陆犇、
赵宇、顾小华与卜智勇系一致行动人。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前五大股
东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海双由 47637830.00 22.33
2 上海力鼎 25871376.00 12.12
3 中金佳讯 18909130.00 8.86
4 联和投资 12935688.00 6.06
5 微系统所 12935688.00 6.06
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票数量的上限为 4,267.52
万股（含本数）；根据发行人 2020 年第二次临时股东大会授权，发行人第二届
董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于公司向 2020 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，发行人向 48 名激励对象首次授予
限制性股票的数量为 164.70 万股。若本次发行按发行数量的上限实施，且发行
人按董事会审议通过的首次授予限制性股票的数量实施，以截至 2020 年 9 月 30
日发行人总股本数量为基数，本次发行后，发行人总股本将由本次发行前
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
21,337.60 万股增加到 25,769.82 万股。假设前五大股东均不认购本次发行的股份，
则本次发行完成后，发行人前五大股东持股情况预计变化如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海双由 47637830.00 18.49%
2 上海力鼎 25871376.00 10.04%
3 中金佳讯 18909130.00 7.34%
4 联和投资 12935688.00 5.02%
5 微系统所 12935688.00 5.02%
基于上述对发行人前五大股东股权比例的预计变化测算，本次发行后上海双
由仍为发行人第一大股东，其余股东持股较为分散，与上海双由持股比例有一定
差距。卜智勇与胡世平、陆犇、赵宇、顾小华合计持有上海双由 82.59%的股权，
其中卜智勇持股 21.47%，发行后上海双由的股权结构不变。上海双由的自然人
股东均为发行人现任董事、高级管理人员或核心人员，因此对发行人的经营管理
以及管理层的选聘具有重大影响的卜智勇仍为发行人的实际控制人，胡世平、陆
犇、赵宇、顾小华为卜智勇的一致行动人。
为进一步保证控制权的稳定性，发行人已采取如下应对措施：
1、为了避免本次发行时单个发行对象持股比例过高，本次发行方案已约定：
“本次向特定对象发行股票数量不超过 42,675,200 股（含本数）。其中单个认购
对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 21,337,600 股（含本数）。
若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，
则其在本次发行后合计持股不得超过 21,337,600 股（含本数），超过部分的认购
为无效认购。” 本次发行方案通过设置上述条款，限制了本次发行后单个认购
对象及其关联方、一致行动人的持股比例，与测算的本次发行后上海双由的持股
比例仍存在一定差距，适当分散本次发行单个认购对象的认购数量，从而降低本
次发行对上市公司控制权的稳定性的影响。
2、上海双由的自然人股东均为发行人现任董事、高级管理人员或核心人员，
卜智勇任发行人董事长、胡世平任发行人董事兼总经理、赵宇任发行人副总经理、
顾小华任发行人副总经理、财务负责人和董事会秘书，实际经营管理相关业务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
且为进一步加强卜智勇的控制地位，卜智勇与胡世平、陆犇、赵宇、顾小华签署
《一致行动协议》，约定胡世平、陆犇、赵宇、顾小华在上海双由层面所有涉及
上海瀚讯的决策均与卜智勇的意思表示保持一致；在发行人的董事会层面，胡世
平在行使其董事权利时应与卜智勇的意思表示保持一致；在发行人公司战略制定
及执行方面，胡世平、陆犇、赵宇、顾小华应与卜智勇的意思表示保持一致；如
各方意见不一致，均以卜智勇的意见为准。在发行人的经营管理层面，胡世平、
赵宇、顾小华应积极听取卜智勇的意见和建议。
3、除上海双由以外的其他前五大股东均已出具承诺，承诺自发行人首次公
开发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不会通过收购股权、签署一致
行动协议、委托管理等方式对发行人实施直接或间接的实际控制。
此外，发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第五节 本次向特定对象
发行相关风险因素”之“一/（二）经营风险”中补充披露公司股权分散及本次
发行影响控制权稳定性的风险。
综上所述，本所律师认为，基于本次发行对发行人前五大股东股权比例的预
计变化测算，在本次发行后上海双由仍为发行人第一大股东，其余股东持股较为
分散，与上海双由持股比例有一定差距，且上海双由的自然人股东均为发行人现
任董事、高级管理人员或核心人员，因此对发行人的经营管理以及管理层的选聘
具有重大影响的卜智勇仍为发行人的实际控制人，胡世平、陆犇、赵宇、顾小华
为卜智勇的一致行动人。同时，为保证公司控制权的稳定，降低本次发行对上市
公司控制权的影响，发行人已采取了相应的应对措施降低风险。因此，本次发行
对发行人实际控制权的影响较小。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有
限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书（二）于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 管建军
_______________
俞 磊
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