上海瀚讯信息技术股份有限公司                              独立董事制度




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                               独立董事制度


          （2016 年 11 月 8 日创立大会暨首次股东大会通过）

                     （将于 2020 年年度股东大会修订）


                                第一章   总则

      第一条      为保证上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“公
司”)的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海瀚讯信息技术股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简
称“《备案办法》”）的有关规定，制定本制度。
      第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
      第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。
独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本办法的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
      第四条      独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立


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董事的职责，原则上最多在５家上市公司（包含本公司在内）兼任独
立董事。

      第五条      公司董事会设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专
业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
      独立董事由股东大会选举或更换。

      第六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。

      第七条      独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                     第二章    独立董事的任职资格与条件
      第八条      独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担
任独立董事应当符合下列基本条件：
      （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
      （二）具有《指导意见》、《备案办法》所要求的独立性；
      （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
      （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
      （五）公司章程规定的其他条件。
      第九条      以下人员不得担任独立董事：
      （一）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员


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及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配

偶的兄弟姐妹）；
      （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；

      （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
      （四）最近一年内曾经具有第（一）至（三）项所列情形的人员；

      （五）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
      （六）法律、行政法规、公司章程规定的其他人员；
      （七）中国证监会认定的其他人员。


                   第三章      独立董事的提名、选举与更换
      第十条      独立董事候选人可由以下机构提名，并经股东大会选举
决定：
      (一)董事会；
      (二)监事会；
      (三)单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东。
      第十一条       独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等具体情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。
      在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东提供


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上述文件资料。
      第十二条       在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

      监管机构对独立董事的任职资格和独立性进行审核后，对监管机
构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。

      在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。
      第十三条       独立董事任期三年，每届任期与公司其他董事任期相
同。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过六年。
      第十四条       独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股
东大会予以撤换：
      （一） 独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形；
      （二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
      除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为
公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
      第十五条       独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
      如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数
时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政


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法规、部门规章、公司章程及本制度规定，履行独立董事职务。公司
董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事。


                        第四章   独立董事的权利与义务
      第十六条        独立董事除具有相关法律法规和公司章程赋予董事

的职权外，还具有以下职权：
      (一) 重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万
元以上或与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
      (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
      (三)向董事会提请召开临时股东大会；
      (四)提议召开董事会；
      (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
      (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
      独立董事在行使上述(一)至(六)项权利时，应当取得全体独立董
事超过二分之一的同意。
      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
      如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
      独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
      第十七条       独立董事承担法律法规和公司章程规定的董事义务。


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独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。
      第十八条        独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会

发表独立意见：
      （一） 提名、任免董事；
      （二） 聘任或解聘公司高级管理人员；

      （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
      （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
      （六）公司章程规定的其他事项。
      独立董事应就上述事项明确发表其意见，包括同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
      如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
      第十九条       公司应当为独立董事提供必要的条件：
      (一)独立董事有与其他董事同等的公司知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。


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      (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
      (四)独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费
用由公司承担。

      (五)公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。


                               第五章   附则
      第二十条        本制度的修改权属于股东大会,有下列情况之一的,
应该修改本制度，由董事会提交股东大会审议批准:
      （一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改或制定并颁布新
的法律法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或
规范性文件有抵触；
      （二） 公司章程修改后，本制度规定的事项与公司章程的规定
有抵触；
      （三） 公司股东大会决定修改本制度。


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      第二十一条        本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程执行。

      第二十二条        本制度所称“以上”、“内”含本数。
      第二十三条        本制度经股东大会通过后生效，并由董事会负责解
释。


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