海通证券股份有限公司
关于
上海瀚讯信息技术股份有限公
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年五月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海瀚讯信息技术股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 上海瀚讯信息技术股份有限公司
英文名称 Jushri Technologies, Inc
股票简称 上海瀚讯
股票代码 300762.SZ
注册资本 214,199,500 元
成立日期 2006 年 3 月 20 日
上市日期 2019 年 3 月 14 日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 卜智勇
注册地址 上海市长宁区金钟路 999 号 4 幢 601 室
邮政编码 200335
电话号码 021-62386622
传真号码 021-31115669
电子邮箱 Info_disclosure@jushri.com
话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；
通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能
化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集
经营范围
成领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬
件的开发、销售；从事货物与技术的进出口业务【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人主营业务
公司主要从事专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工程
实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业用户提供宽带移动
通信系统的整体解决方案。
目前，公司生产、销售及在研的型号产品已列装于陆军、海军、空军、火箭
军、战略支援部队等各军兵种，并广泛应用于历年重大军事演习、基地作战训练、
载人航天、集团军综合信息化改造等领域，深受军方用户好评。具体产品如下图
所示：
2
公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人核心技术
公司一直坚持自主创新的研发方针，自成立以来公司在宽带移动传输、宽带
交换及业务服务、高效率线性宽带功放等方面先后突破了多项核心技术，自主掌
握了产品关键增值环节的多项技术及工艺，发行人核心技术具体如下：
技术 创新
技术类别 核心技术 主要技术优势
来源 类型
频率信息的收 自主 集成
实现频谱实时感知
集 研发 创新
残余频率的使 自主 原始
宽带移动 实现残余频率的有效利用
用 研发 创新
通信频率
干扰识别及感 自主 集成
使用 适应复杂电磁环境的信道条件感知
知 研发 创新
复杂电磁环境 自主 原始
适应复杂电磁环境
自适应技术 研发 创新
针对高速无线接入系统的特点，优化无线接
高速宽带移动 自主 集成
入过程，提升高速移动下的终端接入成功率
接入控制技术 研发 创新
和接入速度。
高速移动
高速宽带移动 针对高速移动下的无线传输特点，提升无线 自主 原始
和远距离
传输技术 传输性能。 研发 创新
宽带移动
高速宽带移动 自主 原始
传输技术 提升终端在高速移动情况下的切换成功率。
切换控制技术 研发 创新
自适应功率汇 自主 集成
提升终端在远距离接入时的信号传输质量
聚及信道编码 研发 创新
3
技术 创新
技术类别 核心技术 主要技术优势
来源 类型
技术
媒体接入控制
自主 原始
（MAC）关键技 提高网络的吞吐量和网络质量、降低了时延。
研发 创新
术
宽带自组
自组织自适应 采用基于权值的自适应跨层协同路由计算方 自主 集成
织组网
路由技术 法 研发 创新
无线自组织抗 自主 原始
采用多点协调自动频谱感知及干扰规避
干扰 研发 创新
一体式宽带移 集成无线通信系统的核心网，基站控制器，基 自主 集成
动传输 站信道处理于一体，便于机动部署。 研发 创新
机动式宽 宽带移动视频 视频系统与无线传输系统结合，提升无线视 自主 集成
带移动设 传输 频系统的流畅度，提升用户体验。 研发 创新
备 集成无线接入和基站间自组网两种波形，在
车载式纵横联 自主 集成
不依赖于有线骨干网络的情况下构建机动网
多模基站 研发 创新
络，为覆盖区域内的用户提供宽带服务。
高效率宽带线 结合数字预失真处理算法，实现高效率线性 自主 集成
通信电路
性功放设计 功放 研发 创新
设计关键
大动态范围射 采用先进的射频设计技术，实现大动态范围 自主 集成
技术
频接收技术 射频接收。 研发 创新
结构工艺 均热板高效散 采用均热板散热设计，有效解决设备的散热 自主 集成
技术 热处理技术 问题。 研发 创新
公司始终坚持自主创新，在宽带移动通信领域实现了多项核心技术的突破，
成功开发了具有自主知识产权的军用宽带移动通信系统，以第四代移动通信技术
（4GTD-LTE）为基础的军用宽带移动通信系统具有如下技术特点：
宽带广域传输：相比现役的通信手段，很大程度提高了作战指挥信息的传输
带宽，可实现文书传送、召开视频会议、态势信息实时共享等业务处理。
网络快速构建：加装到各型车辆的设备在开机启动后按照预先规划在极短时
间内完成网络构建，提供稳定的传输链路。
随遇接入：各型终端可以接入附近的中心站并获得服务，且可以实现终端在
中心站之间的漫游、切换，实现系统的灵活组网。
具备自组网能力：车载中心站可以利用其宽带自组网能力构建干线传输网
络，能够构建星型、线性、网状拓扑结构。车载台之间、背负台之间可在超出车
载中心站无线覆盖区域外，具备脱网直通能力。
提高机动通信能力：车载中心站之间可机动构建网络，各型终端可在机动情
况下实现网络接入。
4
业务类型丰富：依托于宽带传输能力，可提供话音、视频、数据等多种宽带
业务。
网络扁平化：各终端在系统内处于同一通信层级，能够经由网络相互通信。
终端形态丰富：系统具有车载台、背负台、手持台、平板终端等类型的终端
设备。
（四）发行人研发水平
截至 2020 年 9 月 30 日，公司已经获得 35 项专利授权，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日期 类别 取得方式
一种分层软小区无线网络及
1 ZL200480043564.8 上海瀚讯 2004.07.09 发明 原始取得
其接入控制方法
多子带滤波器组的频分多址
2 系统的发射机、接收机及其方 ZL200610027938.8 上海瀚讯 2006.06.21 发明 继受取得
法
一种 DFT 扩频的广义多载波
3 ZL200610116603.3 瀚讯有限 2006.09.27 发明 继受取得
系统的 SINR 估计方法
一种大功率发射台与小功率
4 ZL200610116694.0 瀚讯有限 2006.09.28 发明 继受取得
发射台共享频谱的方法
大功率发射台主导下的多个
5 ZL200610116695.5 上海瀚讯 2006.09.28 发明 继受取得
小功率发射台的同步方法
一种简单的基于多子带滤波
6 器组的发射和接收装置与方 ZL200610117332.3 瀚讯有限 2006.10.19 发明 继受取得
法
广义格拉斯曼码本的反馈方
7 ZL200610147437.3 瀚讯有限 2006.12.18 发明 继受取得
法
一种正交频分多址下行通信
8 ZL200710037991.0 上海瀚讯 2007.03.12 发明 继受取得
系统及通信方法
基于滤波器组的上行多址传
9 ZL200710037992.5 瀚讯有限 2007.03.12 发明 继受取得
输装置及其方法
正交频分多址上行传输的发
10 ZL200710038033.5 上海瀚讯 2007.03.13 发明 继受取得
射机、接收机及其方法
一种基于滤波器组的分块传
微系统所；
11 输系统频域解调装置及其方 ZL200710043479.7 2007.07.05 发明 原始取得
上海睿智通
法
基于滤波器组的分块传输系 微系统所；
12 ZL200710044132.4 2007.07.23 发明 原始取得
统频域调制系统及方法 上海睿智通
应用单载波频分多址传输系
13 统的确认信令传输方法与装 ZL200810033855.9 上海瀚讯 2008.02.25 发明 原始取得
置
14 一种快速树图分解方法 ZL200810038756.X 瀚讯有限 2008.06.10 发明 原始取得
基于正交变换处理的广义多 微系统所；
15 ZL200810201406.0 2008.10.20 发明 原始取得
载波频分多址传输装置 瀚讯有限
5
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日期 类别 取得方式
一种协作多点传输场景下的
16 ZL200910056759.0 瀚讯有限 2009.08.20 发明 继受取得
隐式信道反馈方法
利用 CAZAC 序列降低参考信
17 ZL200910194770.3 瀚讯有限 2009.08.28 发明 继受取得
号 PAPR 的装置和方法
上行参考信号的信令资源分
18 ZL201010138170.8 瀚讯有限 2010.04.01 发明 继受取得
配方法
多普勒频率估计与补偿方法 微系统所；
19 ZL201010509750.3 2010.10.16 发明 原始取得
及系统 瀚讯有限
一种波束成形方法、基站和交 瀚讯有限；
20 ZL201110346614.1 2011.11.04 发明 原始取得
通运输装置 微系统所
瀚讯有限；
21 一种自适应切换方法和装置 ZL201110346634.9 2011.11.04 发明 原始取得
微系统所
22 一种频谱扫描方法及系统 ZL201110346635.3 瀚讯有限 2011.11.04 发明 原始取得
无线通信中基站切换方法及
23 ZL201110346642.3 上海瀚讯 2011.11.04 发明 原始取得
系统
OFDM 通讯系统中抵抗窄带干
24 ZL201110346653.1 瀚讯有限 2011.11.04 发明 原始取得
扰的方法
微系统所；
中科院南
用于无线自组织网络的多点
25 ZL201310090797.4 研；瀚讯有 2013.03.20 发明 原始取得
协作通信系统及方法
限；南京远
达
同步信息收发方法、信道映射
26 ZL201310347790.6 瀚讯有限 2013.08.09 发明 原始取得
解析方法、控制信息发送方法
微系统所；
一种码分多址系统的自适应 中科院南
27 ZL201510290384.X 2015.05.29 发明 原始取得
多径管理方法 研；瀚讯有
限
28 一种抗干扰方法 ZL201610255526.3 上海瀚讯 2016.04.22 发明 原始取得
移动基站无线组网方法及系
29 ZL 201610261658.7 瀚讯有限 2016.04.25 发明 原始取得
统
一种列车专用定位传感器系 实用
30 ZL201621041814.0 瀚所信息 2016.09.07 原始取得
统 新型
实用
31 一种高低温电池组系统 ZL201621042117.7 瀚所信息 2016.09.07 原始取得
新型
实用
32 用于管廊的电子灭鼠系统 ZL201621042120.9 瀚所信息 2016.09.07 原始取得
新型
一种适用于高速环境的自组网 实用
33 ZL201621055042.6 瀚所信息 2016.09.13 原始取得
网关设备 新型
微系统所；
一种输电线路监控无线通信网 中科院南
34 ZL201510024258.X 2015.01.16 发明 原始取得
络资源路由重构方法 研；瀚讯有
限
一种分布式对讲中继覆盖设 实用
35 ZL201721584683.5 瀚所信息 2017.11.23 原始取得
备 新型
6
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、报告期内主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 169,202.39 166,394.61 103,112.06 78,624.25
总负债 43,348.57 44,630.71 41,523.30 27,151.86
所有者权益 125,853.82 121,763.90 61,588.76 51,472.39
归属于母公司所有者的权益 125,882.71 121,796.18 61,344.71 51,085.27
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 32,533.17 54,596.99 42,575.68 38,606.49
营业利润 5,557.97 11,549.63 10,497.49 6,792.57
利润总额 5,696.57 11,844.48 10,544.99 6,813.39
净利润 5,090.12 11,236.84 10,116.37 6,580.89
归属于母公司所有者的净
5,086.73 11,513.18 10,259.44 6,743.08
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,405.24 -589.75 -4,012.72 -4,703.73
投资活动产生的现金流量净额 9,268.66 -13,253.40 -2,286.05 -765.01
筹资活动产生的现金流量净额 -5,339.84 40,442.04 9,972.47 4,838.71
现金及现金等价物净增加额 -4,476.43 26,598.89 3,673.70 -630.03
期末现金及现金等价物余额 35,087.76 39,564.19 12,965.30 9,291.60
2、报告期内主要财务指标
2020-09-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 3.80 3.82 2.44 2.83
速动比率（倍） 3.37 3.41 2.15 2.53
资产负债率（合并口径、%） 25.62 26.82 40.27 34.53
7
2020-09-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产负债率（母公司、%） 25.86 27.22 38.00 31.15
应收账款周转率（次/年） 0.42 0.80 0.80 1.01
存货周转率（次/年） 0.69 1.39 1.21 1.21
每股净资产（元/股） 5.90 9.13 6.13 5.11
每股经营活动现金流量净
-0.39 -0.04 -0.40 -0.47
额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.21 1.99 0.37 -0.06
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债；
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%；
应收账款周转率＝营业收入／应收账款及应收款项融资账面价值的平均值；
存货周转率＝营业成本／存货账面价值平均值；
每股净资产＝归母净资产/期末股本总额；
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；
每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额。
（六）发行人存在的主要风险
1、行业和经营相关风险
（1）核心竞争力风险
①技术更新不及时的风险
专网宽带移动通信行业下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择
极为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对象，
目前来看，宽带移动通信产品属于较前沿的产品，客户对产品的效能预期还在摸
索，这就需要企业与客户长期合作。未来随着新技术、新产品地不断推出，假如
公司无法适时跟进新技术、新产品的要求，公司将存在无法满足市场需求的风险。
②人才流失的风险
宽带移动通信业务属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。公司
核心技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手通过
提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术
8
人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到不利
影响。
③经营所需相关资质延续的风险
公司目前主要从事专网领域宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销
售及工程实施等，公司生产经营中需要取得相关监管部门出具的资质认证，且以
上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果未来公司违反相关资
质认证及延续的相关规定，未能持续取得前述资质，则将对公司生产经营造成重
大不利影响。
（2）经营风险
①军品审价、竞争性谈判及招投标方式定价存在波动
公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全
性、可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作
为定型后保障生产的供应商之一，由军方每年召开全军的定型产品订货会后，向
定型生产企业下派采购订单。定型产品的价格在军方进行产品定型审核时，根据
《军品价格管理办法》的相关要求，参考定价成本进行审定。由于军品审价周期
长，会存在价格审定前以暂定价格签署订货合同，军方审价完成后将按照最终定
价进行调整的情况。
公司非定型产品一般采用竞争性谈判、招投标等方式确定价格。其中公司通
过竞争性谈判及招投标方式参与到部分军队的通信设备采购项目，由于该类项目
往往存在定制化的需求，产品质量、价格等多种因素决定公司能否最后中标。如
未来公司参与该类项目的过程中，因产品最终售价较高未能中标，或公司最终中
标价格较低，都将对公司的未来盈利水平造成一定波动。
②客户采购订单存在波动风险
军方采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，一般先通过小批量采购经
试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购，但由于公司产品的销售需满足
军方采购的要求，如军方采购计划发生变化，公司的产品销售将受到较大影响，
导致公司的营业收入具有一定的不确定性。
9
受上述因素的影响，公司的收入存在一定波动的风险，公司产品虽然具有广
阔的市场空间，但宏观环境、产业政策及客户需要的变动，可能影响市场整体的
消费需求，或者公司未来不能及时提供满足市场需求的产品，将导致公司未来收
入存在波动的风险。
③公司股权分散影响公司决策效率的风险
公司股权结构较为分散，截至本上市保荐书签署日，持有公司 5%以上股权
的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所，持股比例分别为
22.24%、12.08%、8.83%、6.04%、6.04%。公司控股股东为上海双由，公司实际
控制人及其一致行动人通过控制上海双由间接持有公司 22.24%的股权。股权分
散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策
效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩波动的风险。
（3）财务风险
①收入、业绩季节性波动的风险
公司主要产品为军品，最终使用客户为我国各军兵种，销售收入受最终用户
的具体需求、每年的采购计划、国防采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素
的影响。由于部队单位通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要
进行项目预算审批，下半年陆续开展采购和实施，客户订单高峰通常出现在下半
年，第四季度交付和验收相对较多，因此公司报告期内营业收入存在较强的季节
性。
②毛利率波动的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为 72.18%、71.66%、63.00%和 62.67%。
报告期内，公司毛利率出现一定程度的波动，主要由于公司向客户提供宽带移动
通信系统的整体解决方案定制化特征明显，不同客户的业务需求不同，产品定制
化差异性较大。此外，2019 年度公司毛利率有所降低主要系由于相关交付项目
对原材料国产化的推进以及对于元器件的二次筛选要求导致营业成本增幅较大，
因而毛利率降低，但随着国产化的深入，公司毛利率会趋于稳定。
未来如果公司由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格波动、
用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利
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率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
③税收政策风险
A 企业所得税
上海瀚讯于 2015 年 10 月取得高新技术企业证书，并于 2018 年再次被认定
为高新技术企业；同时，2018 年公司依据《关于软件和集成电路产业企业所得
税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），按国家规划布局内重点软件
企业可以适用 10%的企业所得税税率，因此，2017 年度至 2020 年 1-9 月，上海
瀚讯适用的企业所得税税率分别是 15%、10%、10%和 10%。
如果未来公司不能满足持续享受高新技术企业所得税税收优惠的条件，或不
满足国家规划布局内重点软件企业的相关条件，将面临所得税费用上升、净利润
下降的风险。
B 增值税
根据《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》等文件的有
关规定，符合条件的军品销售收入免征增值税。报告期内，公司符合条件的军品
销售收入按照相关规定享受免征增值税优惠政策。
根据财政部、国家税务总局下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》（财税【2011】100 号）相关规定，享受增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，按 17%（现已降为 13%）税率征收增值税后，对
其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠政策。报告期内，公司符合
条件的软件产品按照该规定享受增值税优惠政策。
如果公司将来发生不符合税收优惠条件事项，或国家调整相应税收优惠政
策，可能会对公司的业绩造成负面影响。
2、募投项目实施相关风险
（1）募投项目无法顺利实施的风险
本次募集资金投资项目“研发基地建设项目”、“5G 小基站设备研发及产业
化项目”已经过公司充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、
公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本
11
次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定
性。
本次募投项目投资总额为 142,860.86 万元，其中拟使用募集资金 100,000.00
万元，资金缺口为 42,860.86 万元，尽管发行人拟通过自有资金、经营积累、银
行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身经营、财务状况出现
问题或银企关系恶化无法取得银行贷款等，将导致项目实施存在不确定性。
如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公司
无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对公司生
产经营产生不利影响。
（2）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
公 司 本 次 募投 项 目 将投 入 33,411.75 万 元用 于 场 地 建造 及 装修， 投 入
22,834.62 万元用于硬件设备购置，投入 4,087.80 万元用于软件购置。本次募投
项目建成后，预计将每年新增固定资产折旧 2,671.70 万元，无形资产摊销 817.56
万元，年新增折旧及摊销等费用金额较大。
如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可
以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重
大不利变化，募投项目所涉及的技术研发被替代，则募投项目折旧摊销等费用支
出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目
建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致
利润增速下降的风险。
（3）募投项目中研发项目结果不达预期的风险
本次募投项目之“研发基地建设项目”的研发项目投入共 36,502.48 万元，
拟使用募集资金 7,251.25 万元，主要进行 ICT 专网系统、共用波形系统、软件无
线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支撑平台的研发。本
次募投项目之“5G 小基站设备研发及产业化项目”的研发项目投入共 13,169.59
万元，拟使用募集资金 3,014.58 万元，主要进行 5G 小基站设备研发。
该等研发项目系公司基于市场情况及公司战略发展规划制定，目前仍处于研
究阶段，完成了预立项、可行性研究及项目备案等工作，但是形成相关产品及收
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入尚需经过进一步研发、产品中试、产品测试验证等阶段，所需时间较长。此外，
本次募投项目的建设期为 4 年，在建设期前期募投项目中的研发项目投入主要为
费用化支出，研发费用化支出合计为 39,406.24 万元，在此期间研发费用会影响
一定程度公司的业绩水平。
5G 小基站设备研发及产业化项目不同于公司以往 4G 产品和技术，该项目
属于 5G 技术领域，且公司已有产品中不包含 5G 技术的产品，本次 5G 技术的
研发和产业化需要公司进一步加强研发实力，存在无法实现研发目标或研发投入
无法产业化的风险。
由于公司所处的宽带移动通信行业具有技术更新快、市场变化大、技术要求
高等特点，且本次募投项目研发投入金额较大，不排除公司本次募投项目中研发
项目投入效果未达预期，存在无法形成产品、产品无法满足客户需求或产品的销
售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（4）研发基地建设项目的研发及未来产业化的风险
本次募投项目之研发基地建设项目的研发项目包括 ICT 专网系统、共用波形
系统、软件无线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支撑平
台的研发。上述研发项目主要系基于宽带移动通信技术发展趋势、公司的战略规
划及客户未来潜在需求，在新兴技术领域进行前瞻性的研发，为公司新技术研发
和新产品的研制奠定基础。
由于研发基地建设项目的研发项目中存在公司过去并取得成果或阶段性成
果的技术，因此存在因经验原因不能取得预期研发成果的风险；由于宽带移动通
信行业技术更新快、市场环境及客户需求变动大，如果未来行业的技术研发趋势
发生大转变，公司的技术人才储备及研发基础体系未能及时进行调整以适配新技
术领域的研发需要，将导致上述项目发生无法顺利完成研发的风险；如果行业市
场环境发生变化，客户需求发生转变，上述研发项目的研发成果无法契合客户的
实际需要，将导致上述项目未来无法顺利实现产业化的风险。
（5）5G 小基站设备研发及产业化项目的研发风险
本次募投项目之 5G 小基站设备研发及产业化项目中涉及的研发主要包括
5G 小基站系统架构设计、算法与优化、FPGA 开发、物理层协议、链路层协议、
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网络层协议、BBU 单元硬件、RRU 单元硬件、射频器件及天线研发等。本募投
项目系公司根据行业发展趋势及战略规划，在 5G 小基站设备业务领域的探索及
布局。
但由于 5G 小基站设备行业目前仍处于初期发展阶段，尚未进入大规模商用
阶段，该行业已存在部分公司正在积极争夺潜在市场，具备一定市场竞争性，因
此公司的相关 5G 小基站技术研发能否顺利完成并实现产业化仍存在一定不确定
性。如果未来行业的技术标准、技术趋势及技术要求发生变化，或者公司无法通
过竞争优势取得相关市场份额，可能会导致该募投项目的研发无法顺利完成、无
法实现产业化的风险。
（6）股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，市场对
公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国
际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事
件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。公司股票价格从本次向特定对象
发行预案的披露到最终发行完成期间可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
二、发行人本次发行情况
（一）向特定对象发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2021 年 4 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
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交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 32.45
元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格
为 32.50 元/股，发行价格为发行底价的 1.00 倍。
（四）募集资金量
根据本次向特定对象发行股票的预案，本次发行的募集资金总额不超过
100,000.00 万元（含本数）。本次发行的募集资金总额为 999,999,975.00 元，扣
除 相 关 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 6,686,999.59 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
993,312,975.41 元。
（五）股票锁定期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）承销方式
本次发行采用代销方式。
（七）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 32.50 元/股，发行股数
30,769,230 股，募集资金总额 999,999,975.00 元。
本次发行对象最终确定为 9 家，本次发行配售结果如下：
序 发行价格（元 获配股数
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 /股） （股）
军民融合发
展产业投资
1 - 32.50 3,076,923 99,999,997.50
基金（有限合
伙）
上海军民融
合产业股权
2 - 32.50 6,153,846 199,999,995.00
投资基金合
伙企业（有限
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序 发行价格（元 获配股数
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 /股） （股）
合伙）
广州凯得创
3 业投资股份 - 32.50 1,507,692 48,999,990.00
有限公司
湖南轻盐创
轻盐智选 10 号私募证券投
4 业投资管理 32.50 1,292,307 41,999,977.50
资基金
有限公司
5 UBS AG - 32.50 1,600,000 52,000,000.00
Goldman
6 Sachs & CO. - 32.50 923,076 29,999,970.00
LLC
7 夏同山 - 32.50 1,015,384 32,999,980.00
华夏基金阳光增盈 1 号集合
369,231 12,000,007.50
资产管理计划
华夏基金管 华夏磐锐一年定期开放混合
8 32.50 461,538 14,999,985.00
理有限公司 型证券投资基金
华夏磐益一年定期开放混合
2,276,923 73,999,997.50
型证券投资基金
上海市（陆号）职业年金计
86,996 2,827,370.00
划南方组合
南方中小盘成长股票型证券
57,997 1,884,902.50
投资基金
南方中证 500 量化增强股票
57,997 1,884,902.50
型发起式证券投资基金
南方基金中信卓睿定增 1 号
150,303 4,884,847.50
集合资产管理计划
浙江省拾号职业年金计划南
144,991 4,712,207.50
方组合
浙江省壹号职业年金计划南
86,996 2,827,370.00
方组合
南方基金管 南方基金—光大银行—南方
9 理股份有限 基金兴享优选 1 号集合资产 32.50 150,303 4,884,847.50
公司 管理计划
南方基金新睿定增 2 号集合
179,302 5,827,315.00
资产管理计划
南方基金新睿定增 1 号集合
376,978 12,251,785.00
资产管理计划
山东省（拾壹号）职业年金
86,995 2,827,337.50
计划南方组合
南方誉鼎一年持有期混合型
231,986 7,539,545.00
证券投资基金
南方潜力新蓝筹混合型证券
28,999 942,467.50
投资基金
南方兴润价值一年持有期混
1,538,462 50,000,015.00
合型证券投资基金
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序 发行价格（元 获配股数
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 /股） （股）
南方致远混合型证券投资基
144,991 4,712,207.50
金
南方智造未来股票型证券投
28,999 942,467.50
资基金
南方誉享一年持有期混合型
579,966 18,848,895.00
证券投资基金
南方誉尚一年持有期混合型
579,966 18,848,895.00
证券投资基金
南方誉慧一年持有期混合型
289,983 9,424,447.50
证券投资基金
南方誉丰 18 个月持有期混
579,966 18,848,895.00
合型证券投资基金
南方养老目标日期 2035 三
年持有期混合型基金中基金 30,770 1,000,025.00
（F0F）
南方军工改革灵活配置混合
1,358,053 44,136,722.50
型证券投资基金
南方绝对收益策略定期开放
86,996 2,827,370.00
混合型发起式证券投资基金
南方消费升级混合型证券投
1,101,938 35,812,985.00
资基金
南方瑞合三年定期开放混合
型发起式证券投资基金 1,230,769 39,999,992.50
（LOF）
南方全天候策略混合型基金
30,770 1,000,025.00
中基金（FOF）
南方量化成长股票型证券投
28,999 942,467.50
资基金
南方利安灵活配置混合型证
57,996 1,884,870.00
券投资基金
南方利众灵活配置混合型证
86,996 2,827,370.00
券投资基金
南方利达灵活配置混合型证
57,996 1,884,870.00
券投资基金
南方基金乐养混合型养老金
289,984 9,424,480.00
产品
南方安睿混合型证券投资基
57,997 1,884,902.50
金
广东省柒号职业年金计划南
86,996 2,827,370.00
方组合
河南省叁号职业年金计划南
86,996 2,827,370.00
方组合
广东省肆号职业年金计划南
144,991 4,712,207.50
方组合
南方基金诚通金控 2 号单一
231,987 7,539,577.50
资产管理计划
南方现代教育股票型证券投 347,981 11,309,382.50
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序 发行价格（元 获配股数
发行对象 产品名称 获配金额（元）
号 /股） （股）
资基金
南方基金创享消费主题股票
115,994 3,769,805.00
型养老金产品
南方宝顺混合型证券投资基
1,159,933 37,697,822.50
金
南方安颐混合型证券投资基
57,996 1,884,870.00
金
南方安福混合型证券投资基
57,996 1,884,870.00
金
合计 32.50 30,769,230 999,999,975
（八）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前，公司总股本为 214,199,500 股（截至 2021 年 4 月 19 日），本次
向特定对象发行股票 30,769,230 股，发行后公司总股本为 244,968,730 股。本次
向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：
股本
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次发行
（截至 2021 年 4 月 19 日） （截至 2021 年 4 月 19 日）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的股份合计 106,177,524 49.57% 30,769,230 136,946,754 55.90
二、无限售条件的股份合计 108,021,976 50.43% - 108,021,976 44.10
合计 214,199,500 100.00% 30,769,230 244,968,730 100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变化，上海双由信息科技有限公司仍为公
司控股股东，卜智勇仍为公司的实际控制人，胡世平、陆犇、赵宇及顾小华为卜
智勇的一致行动人。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定王鹏程、刘勃延担任上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票的保荐代表人。
王鹏程先生：本项目保荐代表人，2014 年加入海通证券，现任投资银行部
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副总裁，金融硕士、工学学士。曾负责和参与的项目有上海实业发展股份有限公
司非公开发行股票暨重大资产重组项目，山西漳泽电力股份有限公司、齐峰新材
料股份有限公司非公开发行股票项目，西上海汽车服务股份有限公司 IPO 项目、
中微半导体设备（上海）股份有限公司科创板 IPO 项目等。王鹏程在保荐业务执
业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
刘勃延先生：本项目保荐代表人，2015 年加入海通证券，现任海通证券投
资银行部副总裁，金融学硕士，特许金融分析师（CFA）。曾负责和参与的项目
有上海复旦张江生物医药股份有限公司 IPO 项目、山东鲁北化工股份有限公司重
大资产重组项目、武汉中科通达高新技术股份有限公司 IPO 项目、上海岱美汽车
内饰件股份有限公司 IPO 项目等。刘勃延在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐
业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定邓欣为本次发行的项目协办人。
邓欣女士，2019 年加入海通证券，现任海通证券投资银行部高级经理，会
计硕士，注册会计师。曾负责和参与的项目有上海奕瑞光电子科技股份有限公司
科创板 IPO 项目、上海兰生股份有限公司重大资产重组项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：张旭鸿、秦国亮。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如
下：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者
通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或
其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议过程
2020 年 9 月 14 日，发行人召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了
《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》、《关于公司<2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告>的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规
划的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况及
填补措施以及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向
特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行股票条
件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和
定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、
募集资金投向等事项作出了决议。
2020 年 9 月 25 日，发行人召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过根
据公司本次向特定对象发行股票事项及限制性股票激励计划整体进度的最新安
排，将 2020 年第二次临时股东大会延期至 2020 年 10 月 12 日召开。
（二）股东大会审议过程
2020 年 10 月 12 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
第二届董事会第七次临时会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董
事会全权办理本次发行的具体事宜。
发行人律师就公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人
和出席会议人员的资格、会议的表决程序等事项出具了《国浩律师事务所关于上
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海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会法律意见书》，其结论
意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集
人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：王鹏程 刘勃延
联系地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
22
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、 中华人民共和国证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的规定，发行人股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿
意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
邓 欣
年 月 日
保荐代表人签名：
王鹏程 刘勃延
年 月 日
内核负责人签名：
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
24
