国浩律师（上海）事务所


                              关于


            上海瀚讯信息技术股份有限公司


2020 年限制性股票激励计划调整及授予预留限制性股票事项



                                之



                       法律意见书




                国浩律师（上海）事务所

                上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层
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                        国浩律师（上海）事务所
                 关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
   2020 年限制性股票激励计划调整及授予预留限制性股票事项之
                                法律意见书


致：上海瀚讯信息技术股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海瀚讯信息技术股份
有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文
件的有关规定以及《上海瀚讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就上海瀚讯 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）调整及授予预留
限制性股票事项出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见
书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和
台湾地区。



                                第一节    引言


    一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本计划相关的合法合规性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    二、本所律师同意将本法律意见书作为上海瀚讯实行本计划的相关文件之一，
随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

                                      1
本所律师同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


       三、为出具本法律意见书，本所律师假设：上海瀚讯已经提供了为出具本法
律意见书所必需的真实、完整、准确和有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或
盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料
或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及上海瀚讯向本所披露
的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任
何变化、变更、删除或失效的情况。


       四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件做出判断。


       五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财
务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。


       六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


       七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。




                                     2
                              第二节    正文


    一、本计划调整及授予事项的批准和授权

    （一）上海瀚讯第二届董事会第七次临时会议于 2020 年 9 月 14 日召开并审
议通过了《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等。上海瀚讯独立董事于同日对本次《激
励计划（草案）》发表了独立意见。

    （二）上海瀚讯第二届监事会第六次临时会议于 2020 年 9 月 14 日召开并审
议通过了《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于核实<上海瀚讯信息技术股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等。

    （三）2020 年 10 月 12 日，上海瀚讯召开 2020 年第二次临时股东大会并审
议通过《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》等。

    （四）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第十次会议于 2020 年 11 月 12 日召开并审议通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向
2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等。上海瀚
讯独立董事于同日对上海瀚讯本次限制性股票激励计划的调整和授予的相关事
项发表了一致同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。

    （五）上海瀚讯第二届监事会第八次会议于 2020 年 11 月 12 日召开并审议


                                    3
通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》、《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。

    （六）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第十七次临时会议于 2021 年 9 月 26 日召开并审议通过《关于调整 2020
年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》。上海瀚讯独立董事于同日对上海瀚讯本次限制性
股票激励计划的调整和授予预留限制性股票的相关事项发表了一致同意的独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

    （七）上海瀚讯第二届监事会第十四次临时会议于 2021 年 9 月 26 日召开并
审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量
的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制
性股票激励计划的调整和授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。


    二、本计划调整的具体内容

    （一）根据上海瀚讯召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会办理本计划调整的相关事宜。

    （二）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第十七次临时会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，本计划的调整情况如下：

    鉴于公司实施了 2020 年年度权益分派，以总股本 244,968,730 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.69 元（含税），向全体股东每 10 股转增 6 股。
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定及 2020 年第二次临时股东大会

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的授权，公司对第二类限制性股票的首次授予价格及首次授予数量、预留权益数
量进行调整，第二类限制性股票首次授予价格由 23.17 元/股调整为 14.44 元/股，
第二类限制性股票首次授予数量由 82.35 万股调整为 131.76 万股，预留权益数量
由 34.00 万股调整为 54.40 万股，其中，第一类限制性股票 27.20 万股，第二类
限制性股票 27.20 万股。

    本次将向符合授予条件的 5 名激励对象授予 37.40 万股预留部分限制性股票，
其中，第一类限制性股票 18.70 万股，第二类限制性股票 18.70 万股，剩余 17.00
万股预留限制性股票作废。

    所以，本次调整后上海瀚讯第二类限制性股票的首次授予价格调整为 14.44
元/股，第二类限制性股票首次授予数量调整为 131.76 万股，预留权益数量调整
为 37.40 万股，其余事项不变。

    （三）独立董事意见

    2021 年 9 月 26 日，上海瀚讯独立董事发表独立意见，认为公司本次调整事
项符合《管理办法》及《激励计划》中的规定，一致同意公司对 2020 年限制性
股票激励计划第二类限制性股票首次授予价格及首次授予数量、预留权益数量的
调整。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制
性股票激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，
调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》关于计划调整的相关
规定。

    三、本计划的预留授予日

    （一）根据上海瀚讯召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大
会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    （二）根据上海瀚讯 2020 年第二次临时股东大会的授权，上海瀚讯第二届
董事会第十七次临时会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次

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授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定公司本计划的预留授予日为 2021 年 9 月 27 日，并同意向符合授予条
件的 5 名激励对象授予合计 37.40 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 18.70
万股，第二类限制性股票 18.70 万股，剩余 17.00 万股预留限制性股票作废。

    （三）2021 年 9 月 26 日，上海瀚讯独立董事就本次授予预留限制性股票发
表独立意见，认为董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
中关于授予日的相关规定，同意向符合预留授予条件的 5 名激励对象授予 37.40
万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 18.70 万股，第二类限制性股票 18.70
万股，剩余 17.00 万股预留限制性股票作废。

    （四）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日在股东
大会审议通过《激励计划》后 60 日内，且不在下列期间：

    1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》、
创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》、 公司章程》及《激励计划》
关于授予日的相关规定。

    四、本计划的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：



                                     6
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本计划预留授予日，上
海瀚讯限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符
合《管理办法》及《激励计划》关于授予的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制性股
票激励计划的调整和授予预留限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授
权和批准；本次限制性股票激励计划的调整内容、公司董事会确定的预留授予日、

                                    7
本计划的授予条件及公司向激励对象授予预留限制性股票事项符合《管理办法》、
《公司章程》及《激励计划》的规定。




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                             第三节    签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划调整及授予预留限制性股票事项之法律意见书》
之签署页）




    本法律意见书于        年      月   日出具，正本一式        份，无副本。



    国浩律师（上海）事务所




   负责人：                              经办律师：
                李   强                                   管建军




                                                          俞   磊