海通证券股份有限公司
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）向特定对象发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上
海瀚讯首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】246 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）3,336 万股，发行价格为每股 16.28 元。经深圳证券交易
所《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》同意，
公司首次公开发行的 3,336 万股股票于 2019 年 3 月 14 日起在深圳证券交易所创
业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为 100,000,000 股，首次公开发
行股票后总股本为 133,360,000 股。
2020 年 5 月 26 日，公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司 2019 年 12 月 31 日总股
本 133,360,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增
80,016,000 股。公司于 2020 年 6 月 8 日完成了 2019 年年度权益分派，本次转增
后 公 司 总 股 本 增 加 至 213,376,000 股 ， 其 中 首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 股 份 由
100,000,000 股增加至 160,000,000 股。
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2020 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议、并于 2020 年
10 月 12 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了的《关于<上海瀚讯信息
技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公
司通过向 48 名股权激励对象分别定向发行第一类限制性股票 82.35 万股和第二
类限制性股票 82.35 万股，合计共发行 164.70 万股。2020 年 12 月 3 日授予登记
完成第一类限制性股票 82.35 万股，公司总股本增加至 214,199,500 股，其中首
次公开发行前已发行股份数量不变，为 160,000,000 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]99 号《关于同意上海瀚讯信息
技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象发行
人民币普通股股票 30,769,230 股，每股面值 1 元，每股发行价为人民币 32.50 元。
公司向特定对象发行股票新增股份于 2021 年 5 月 13 日在深圳证券交易所创业板
上市。本次向特定对象发行股票后，公司总股本增加至 244,968,730 股，其中首
次公开发行前已发行股份数量不变，为 160,000,000 股。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以向特定对象发行股票事项完成
后的总股本 244,968,730 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，
共计转增 146,981,238 股。公司于 2021 年 6 月 3 日完成了 2020 年年度权益分派，
本次转增后公司总股本增至 391,949,968 股，其中首次公开发行前已发行股份由
160,000,000 股增加至 256,000,000 股。
2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议、第二届监事
会第十七次临时会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就。激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为 48 人，归属第二类限制性
股票数量 52.704 万股，公司已于 2022 年 1 月 26 日完成归属并上市流通，公司
总股本增加至 392,477,008 股，其中首次公开发行前已发行股份数量不变，为
256,000,000 股。
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根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021 年 9 月 26 日召开
的第二届董事会第十七次临时会议与第二届监事会第十四次临时会议，审议通过
了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 9 月 27 日为预
留授予日，以 15.81 元/股的授予价格向符合授予条件的 5 名激励对象授予 37.40
万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 18.70 万股，第二类限制性股票 18.70
万股，剩余 17 万股预留限制性股票作废。本次拟预留授予的 5 名激励对象中，
有 4 名激励对象因离职，已不符合激励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制
性股票不予授予。2022 年 3 月 3 日授予登记完成第一类限制性股票 3.2 万股，公
司总股本增加至 392,509,008 股，其中首次公开发行前已发行股份数量不变，为
256,000,000 股。
截至 2022 年 3 月 3 日，公司总股本为 392,509,008 股，其中限售条件股数
量 为 169,388,998 股， 占 公司 总 股本 的 43.16% ， 无限 售 条 件流 通 股数 量 为
223,120,010 股，占公司总股本的 56.84%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共 4 名，分别为上海双由信息科技有限公司
（以下简称“上海双由”）、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“上海力鼎”）、
中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“中金佳讯”）、中国科学院
上海微系统与信息技术研究所（以下简称“微系统所”）。
上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以下简称“《招
股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简
称“《上市公告书》”）中所做的关于股份锁定及减持的相关承诺如下：
（一）限售安排、股东对所持股份的自愿锁定的承诺
1、控股股东上海双由承诺
（1）自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在
本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
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（2）如果瀚讯股份上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
2、股东上海力鼎、中金佳讯、微系统所承诺
（1）自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在
本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
（2）如果瀚讯股份上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
3、实际控制人卜智勇以及控股股东上海双由的其他股东胡世平、陆犇、赵
宇、顾小华、上海瀚礼、上海修戈承诺
（1）自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不通过处置上海双由的股权
或其他任何方式转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的公司股份，也
不由瀚讯股份回购该部分股份。
（2）如果瀚讯股份上市 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。
4、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺
（1）卜智勇、胡世平、张学军、刘钊（已离职满一年）、吴辉、赵宇、顾
小华承诺：自瀚讯股份股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其在
本次发行前已间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
（2）间接持有发行人股份的董事卜智勇、胡世平、张学军、刘钊（已离职
满一年）、赵宇，监事吴辉、高级管理人员顾小华承诺：如果瀚讯股份上市 6 个
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月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复
权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述
持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在发行人或其关联方任职期间
每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其持有的股份总数的 25%；离职
后 6 个月内，不转让所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起
6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其间接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不转让其间接持有的公司股份；在任期届满前离职
的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守《公司法》以及
中国证监会、深圳证券交易所对董监高股份转让的其他规定，每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司
股份。
（二）持股 5%以上股东关于减持意向的承诺
1、控股股东上海双由关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下，上海双由可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生上海双由需向投资者进行赔偿的情形，上海双由已经全额承担
赔偿责任；
（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的
有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
上海双由所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，上海双由每年减持的股份不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 10%。
5
上海双由所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通
知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、
备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
2、股东上海力鼎关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下，上海力鼎可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生上海力鼎需向投资者进行赔偿的情形，上海力鼎已经全额承担
赔偿责任；
（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的
有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，上海力鼎每年减持的股份不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 50%。
上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通
知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、
备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
3、股东中金佳讯关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下，中金佳讯可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生中金佳讯需向投资者进行赔偿的情形，中金佳讯已经全额承担
赔偿责任；
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（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的
有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
中金佳讯所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，中金佳讯减持的股份总额不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 100%，具体的减持比例届时由中金佳讯根据实际情况
确定。
中金佳讯所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通
知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、
备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
4、股东微系统所关于锁定期满后减持意向承诺
在满足以下条件的前提下，微系统所可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生微系统所需向投资者进行赔偿的情形，微系统所已经全额承担
赔偿责任；
（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的
有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
微系统所的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，微系统所每年减持的股份不超过其于发行人上市之日
持有的发行人股份总额的 10%。
微系统所所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前 5 个交易日通
知发行人，发行人应提前 3 个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高
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减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、
备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 3 月 14 日（星期一）
（ 二）本次 申请解 除股 份限 售的 股东共 4 名 ，解 除限售 股份 的数 量为
168,566,438 股，占公司股份总额的 42.95%。
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 上海双由信息科技有限公司 76,220,528 76,220,528 注1
2 上海力鼎投资管理有限公司 41,394,201 41,394,201 注2
中金佳讯（天津）投资中心（有
3 30,254,608 30,254,608 注3
限合伙）
中国科学院上海微系统与信
4 20,697,101 20,697,101 注4
息技术研究所
合计 168,566,438 168,566,438 -
注1：上海双由持有公司股份76,220,528股，其中20,377,504股处于质押状态，在解除质
押后方可上市流通。根据上海双由在《招股说明书》中作出的相关承诺“锁定期满后两年内，
上海双由每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的10%”。
此外，公司5名董监高通过上海双由间接持有公司部分股份，前述人员在《招股说明书》
中作出相关承诺“在发行人或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不
超过其持有的股份总数的25%”。
注2：上海力鼎持有公司股份41,394,201股，其中13,025,323股处于质押状态，在解除质
押后方可上市流通。根据上海力鼎在《招股说明书》中承诺“锁定期满后两年内，上海力鼎
每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的50%”。
此外，公司1名董事通过上海力鼎间接持有公司部分股份，其在《招股说明书》中作出
相关承诺“在发行人或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其
持有的股份总数的25%”。
注3：中金佳讯持有公司股份30,254,608股，根据中金佳讯在《招股说明书》中作出的相
关承诺“锁定期满后两年内，中金佳讯减持的股份总额不超过其于发行人上市之日持有的发
行人股份总额的100%”。
注4：微系统所持有公司股份20,697,101股，根据微系统所在《招股说明书》中作出的相
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关承诺“锁定期满后两年内，微系统所每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发
行人股份总额的10%”。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减少（股） 增加（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
169,388,998 43.16% 168,566,438 - 822,560 0.21%
件股份
其中：首发前
168,566,438 42.95% 168,566,438 - - -
限售股
首发后限售
822,560 0.21% - - 822,560 0.21%
股
二、无限售条
223,120,010 56.84% - 168,566,438 391,686,448 99.79%
件股份
三、总股本 392,509,008 100.00% 168,566,438 168,566,438 392,509,008 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上海瀚讯本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的要求；本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了
其在公司首次公开股票中作出的各项承诺；截至本核查意见出具日，上海瀚讯对
本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对上海瀚讯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王鹏程 刘勃延
海通证券股份有限公司
年 月 日
10
