上海瀚讯：对外投资管理制度2022-04-25
上海瀚讯信息技术股份有限公司 对外投资管理制度
上海瀚讯信息技术股份有限公司
对外投资管理制度
（2016 年 11 月 8 日创立大会暨首次股东大会通过）
（将于 2021 年年度股东大会修订）
第一章 总则
第一条为了规范上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收
益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海瀚讯信息
技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司具体情
况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条本制度所指的对外投资（以下简称“投资））指将货币资
金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、
商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度
的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。
第五条投资的原则
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；
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（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公
司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相
关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第六条本制度规范的投资行为具体包括：
（一）短期投资
1. 委托经营或理财；
2. 购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
（二）长期投资
1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
2．合作研究与开发项目；
3. 收购其他企业的股权。
第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资
产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第八条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司《关联交
易决策制度》的决策权限执行。
第二章 对外投资管理
第九条投资业务的职务分离
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（一）投资计划编制人员与审批人员分离。
（二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。
（三）证券保管人员与会计记录人员分离。
（四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工
作。
（五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股
利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第十条 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资
全资子公司除外）管理权限：
（一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，
宏观调控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
（二）公司的具体投资管理权限如下：
1、以下事项的投资，应该由股东大会决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、以下事项的投资，应该由董事会决定：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、未达到上述须提交股东大会和董事会审议标准的，或由董事
会授权的交易事项应当由公司总经理决定。
4、尽管有上述规定，公司进行证券投资、衍生产品投资应当由
公司董事会或者股东大会审议通过，不得授权公司董事个人或者经营
管理层行使。公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以
上且超过一千万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时披露。
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第十一条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目
的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报
告。
第十二条投资项目的承办或管理部门由总经理办公会决定，具体
负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项
目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十三条公司财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金
筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十四条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成
专门项目可行性调研小组来完成。
第十五条公司审计部门负责对项目的事前效益审计、事中项目监
督、事后项目考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。
第十六条董事会秘书办公室应对项目计划、分析报告进行审核评
估，决定组织实施或报董事会、股东大会批准实施。
第三章 短期投资管理
第十七条公司短期投资程序
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
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（二）公司投资分析人员编报年度短期投资计划，报总经理或董
事会、股东大会依照短期投资规模大小批准；
（三）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理
确认后，可申购或买入、卖出证券；投资操作人员每日休市后做出公
司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅；
（四）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市
值表，报总经理或董事会、股东大会审阅。
第十八条投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部
门，财务部门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购
进日期等项目及时登记该项投资。
第十九条公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共
同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必
须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。
第二十一条公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。
第二十二条公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月
应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第四章 长期投资管理
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第二十三条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和
已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额
进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在
原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十四条公司长期投资程序
（一）公司投资承办及管理部门在充分调查研究的基础上编制投
资意向书（立项报告）；
（二）公司投资承办及管理部门编制项目投资可行性研究报告上
报财务部、总经理；
（三）公司财务部协同投资管理部门编制项目合作协议书（合同）；
（四）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续；
（五）公司投资管理部门制定投资项目的有关章程和管理制度；
（六）公司投资管理部门负责项目实施运作及其经营管理。
第二十五条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投
资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十六条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求：
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
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第二十七条对外长期投资项目根据项目需要编制投资意向书（立
项报告）。项目投资意向的主要内容包括：
（一）投资目的；
（二）投资项目的名称；
（三）项目的投资规模和资金来源；
（四）投资项目的经营方式；
（五）投资项目的效益预测；
（六）投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经营风险、
政治风险）；
（七）投资所在地（国家或地区）的市场情况、经济政策；
（八）投资所在地的外汇管理规定及税收法律法规；
（九）投资合作方的资信情况。
第二十八条投资意向书（立项报告）报公司批准后，投资承办或
管理部门负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容
包括：
（一）总论：
1．项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义；
2．项目投资可行性研究的依据和范围。
（二）市场预测和项目投资规模：
1．国内外市场需求预测；
2．国内现有类似企业的生产经营情况的统计；
3．项目进入市场的生产经营条件及经销渠道；
4．项目进入市场的竞争能力及前景分析。
（三）预算和资金的筹措：
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1．该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金；
2．资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法；
3．资金回收期的预测；
4．现金流量计划。
（四）项目的财务分析：
1．项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出；
2．项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投
资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析；
3．项目敏感性分析及风险分析等。
（五）项目可行性研究报告可参照上述主要内容编写，经办人员
可根据项目实际情况予以调整。
第二十九条项目可行性研究报告报公司批准后，财务部协同投资
管理部门编制项目合作协议书（合同）。项目合作协议书（合同）的
主要内容包括：
（一）合作各方的名称、地址及法定代表人；
（二）合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及法定代表
人；
（三）合作项目的经营范围和经营方式；
（四）合作项目的内部管理形式、管理人员的分配比例、机构设
置及实行的财务会计制度；
（五）合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；
（六）合作各方的利润分成办法和亏损责任分担比例；
（七）合作各方违约时应承担的违约责任，以及违约金的计算方
法；
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（八）协议（合同）的生效条件；
（九）协议（合同）的变更、解除的条件和程序；
（十）出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法
律；
（十一）协议（合同）的有效期限；
（十二）合作期满时财产清算办法及债权、债务的分担；
（十三）协议各方认为需要制订的其他条款。
项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人
代表授权委托代理人签字生效。
项目合作协议书（合同）可参照上述主要内容编写，经办人员可
根据项目实际情况予以调整。
第三十条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。
第三十一条长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据管理的需要，
取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回
报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十二条对外长期投资的收回与转让
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1．按照被投资企业章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实
施破产；
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3．由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3．公司由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4．公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定
办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同投资承办或管理部
门提出投资转让书面分析报告，报公司批准。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，
认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第五章 特别规定
第三十三条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况
良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，
并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，
出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施
回收资金，避免或者减少公司损失。
第三十四条公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎
重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，严格控制投资风险。公
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司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，应及时向
证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企
业会计准则》的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务
报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益
情况。
第三十五条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投
资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，
追究有关人员的责任。
第六章 附则
第三十六条本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及
公司章程的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、
法规及规章或公司章程相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的
法律、法规、规章及公司章程为准。
第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效。如遇国家法
律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事
会提交股东大会审议批准。
第三十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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