关于

 石药集团新诺威制药股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并于
    深圳证券交易所创业板上市的

                       法律意见书




           北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
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           北京市君泽君律师事务所关于
         石药集团新诺威制药股份有限公司
         首次公开发行人民币普通股股票
   并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

                                      君泽君[2019]证券字 2017-063-10-1 号


致：石药集团新诺威制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以
下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）受石药集团新
诺威制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“新诺威”）委托，作为发行
人首次公开发行境内上市人民币普通股股票（A 股）（以下简称“本次发行”）
并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）（以下合称“本次
发行并上市”）的特聘专项法律顾问，就发行人本次上市事宜出具本法律意见
书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及与发行人签订的《委托
合同》，对涉及发行人本次上市的有关事实和法律事项进行了核查。


    此外，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本
所律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有
关记录、资料和证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，
并就本次上市有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问、与其进行
了必要的讨论。




                                  1
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及规范性文件出具法律意见。


    本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、验资报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并
不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。


    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：


    1. 发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所要求提供的所有原
始书面文件、资料、副本材料、复印材料、证明、确认函、同意函；


    2. 发行人提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。


    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。


    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：




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                                 正文

1 本次发行并上市的批准和授权

   1.1   发行人内部决策程序


    2017 年 10 月 25 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会会议，审
议并通过《关于石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》、《关于提请股东大会同意首次公开发行股票并在创业板上市
决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权石药集团新诺威制药股份有
限公司董事会并同意董事会授权董事长办理与首次公开发行股票并在创业板
上市有关事项的议案》等与本次发行并上市有关的决议。2018 年 9 月 13 日，
发行人召开了 2018 年第二次临时股东大会会议，审议并通过《关于提请股东
大会同意延长首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》以及《关
于提请股东大会延长授权董事会并同意董事会授权董事长办理与首次公开发
行股票并在创业板上市有关事项的决议有效期的议案》，同意本次发行并上市
决议的有效期延长至 2019 年 9 月 13 日。


    经核查，本所律师认为，股东大会的程序和决议的内容符合有关法律、行
政法规和规范性文件及发行人现行公司章程的规定，合法有效；本次发行并上
市已经取得必要的发行人内部授权和批准；发行人股东大会授权董事会办理本
次发行并上市有关事宜，合法有效。


   1.2   中国证监会的批准


    2019 年 3 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
下发《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2019]288 号），核准发行人公开发行不超过 5,000 万股新股。


    综上，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准及授权，本次发行已
获得中国证监会批准，本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。




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2 发行人本次上市的主体资格

     2.1   根据发行人提供的石家庄市行政审批局于 2017 年 10 月 12 日核发的
           《营业执照》（统一社会信用代码为 91130100787019708G），发行
           人的经营期限为“2006 年 4 月 5 日至******”。


     2.2   根据发行人提供的工商档案文件等资料，发行人系经由 2 名发起人于
           2006 年 4 月 5 日发起设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具
           日，发行人已持续经营时间在 3 年以上。


     2.3   根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根
           据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。


     综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，持
续经营时间已在 3 年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款之规
定


3 发行人本次上市的实质条件

     3.1   根据中国证监会证监许可[2019]288 号文件，发行人本次发行已获得
           中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项之规
           定。


     3.2   根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴财光
           华”）出具的中兴财光华审验字（2019）第 110001 号《验资报告》
           （以下简称“《验资报告》”），截至 2019 年 3 月 19 日，发行人新
           增股本人民币 50,000,000 元，发行人本次发行后累计注册资本为人民
           币 200,000,000 元，实收资本（股本）为人民币 200,000,000 元，符合
           《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第
           （二）项之规定。


     3.3   发行人本次公开发行前总股本为 150,000,000 股，本次公开发行新股
           50,000,000 股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合




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         《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第 5.1.1 条第
         （三）项的规定。


   3.4   根 据 发 行 人 于 2019 年 3 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
         （http://www.cninfo.com.cn）上分别披露的《石药集团新诺威制药股
         份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结
         果公告》、《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并
         在创业板上市网上中签结果公告》，发行人本次发行完成后，公司股
         东人数不少于 200 人，符合《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规
         定。


   3.5   根据相关政府主管部门出具的证明、德勤出具的德师报(审)字(19)第
         S00022 号《审计报告》，并经本所律师适当核查，发行人在最近三
         年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第
         五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（五）项之规
         定。


    综上，本所律师认为，发行人本次上市具备《证券法》、《上市规则》等
规定的实质条件。


4 本次发行并上市的保荐机构及保荐代表人

   4.1   发行人已聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任
         本次发行并上市的保荐机构。安信证券已于中国证监会注册登记并列
         入保荐机构名单，并同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券
         法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。


   4.2   安信证券指定樊长江、张翊维作为保荐代表人负责发行人本次发行并
         上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列
         入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。


5 结论性意见




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    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已依法完成本次
发行；本次上市符合《证券法》、《创业板管理办法》以及《上市规则》等相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；发行人本次上市尚待深圳
证券交易所审核同意。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文）




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