新诺威：关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》的公告2019-04-19
证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-007
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 17 日
召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司
类型、法定代表人、修改<公司章程>并办理工商变更登记、备案手续的议案》。
现将具体内容公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交易所《关
于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深圳上[2019]133 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2019 年 3
月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）5,000 万股。本次发行完成后公司的股份总数由 15,000 万股增至 20,000
万股，注册资本由 15,000 万元增至 20,000 万元。公司类型由其他股份有限公司
（非上市）变更为其他股份有限公司（上市）。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司拟
修订《公司章程》中股份回购条款。
同时根据公司实际经营需要，公司拟对相关条款进行相应修订。
鉴于上述原因，公司拟将《石药集团新诺威制药股份有限公司章程（草案）》
作进一步修订和补充，形成上市后适用的《石药集团新诺威制药股份有限公司章
程》，并经股东大会审议通过后，授权董事会秘书及其授权人士办理相应工商备
案手续。
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相关条款修订具体如下：
序号 修订前 修订后
第四条 公司于【】年【】月【】日 第四条 公司于 2019 年 3 月 1 日经
经中国证券监督管理委员会（以下 中国证券监督管理委员会（以下简
简称“中国证监会”）核准，首次向 称“中国证监会”）核准，首次向社
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社会公众发行人民币普通股【】股， 会公众发行人民币普通股 5,000 万
于【】年【】月【】日在深圳证券 股，于 2019 年 3 月 22 日在深圳证
交易所上市。 券交易所上市。
第七条 首次公开发行股票后，公司 第七条 首次公开发行股票后，公司
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注册资本为人民币【】万元。 注册资本为人民币 20,000 万元。
第九条 董事长为公司的法定代表 第九条 总经理为公司的法定代表
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人。 人。
第二十条 【】年【】月【】日，公 第二十条 2019 年 3 月 1 日，公司
司经中国证监会核准，首次向社会 经中国证监会核准，首次向社会公
4 公众公开发行人民币普通股【】万 众公开发行人民币普通股 5,000 万
股，公司的股本总额增加至【】万 股，公司的股本总额增加至 20,000
股。 万股。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，可
可以依照法律、行政法规、部门规 以依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程的规定，收购本公司的 和本章程的规定，收购本公司的股
股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
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序号 修订前 修订后
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本股公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
第二十五条 公司收购本股公司股
式；
份，可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方
（三）国务院证券监督管理机构认
6 式；
可的其他方式。
（二）要约方式；
（三）国务院证券监督管理机构认
公司因本章程第二十四条第（三）
可的其他方式。
项、第（五）项及第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程错误！
四条第（一）项至第（三）项的原 未找到引用源。第（一）项至第（三）
因收购本公司股份的，应当经股东 项的原因收购本公司股份的，应当
大会决议。公司依照第二十四条规 经股东大会决议。公司因本章程第
定收购本公司股份后，属于第（一） （三）项、第（五）项及第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 项规定的情形收购本公司股份的，
日内注销；属于第（二）项、第（四） 可以经三分之二以上董事出席的董
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项情形的，应当在 6 个月内转让或 事会会议决议。公司依照错误！未
者注销。 找到引用源。规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当
公司依照第二十四条第（三）项规 自收购之日起 10 日内注销；属于第
定收购的本公司股份，将不超过本 （二）项、第（四）项情形的，应
公司已发行股份总额的 5%；用于收 当在 6 个月内转让或者注销。
购的资金应当从公司的税后利润中
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序号 修订前 修订后
支出；所收购的股份应当 1 年内转 公司依照第二十四条第（五）项及
让给职工。 第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并且应当在三年内转让或
注销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、 任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
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案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八） 对发行公司债券或者其他证 （八）对发行公司债券或者其他证
券及公司上市作出决议； 券及公司上市作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十）修改本章程；
（十一） 对回购公司股份作出决 （十一）对因本章程第二十四条中
议； 第（一）项、第（二）项规定情形
（十二） 对公司聘用、解聘会计师 回购公司股份作出决议；
事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师
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序号 修订前 修订后
（十三） 审议批准第四十二条规定 事务所作出决议；
的对外担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定
（十四） 审议公司在一年内购买、 的对外担保事项；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十四）审议公司在一年内购买、
审计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经
（十五） 审议批准第四十二条规定 审计总资产 30%的事项；
的重大对外投资、重大资产处置等 （十五）审议批准第四十二条规定
交易事项； 的重大对外投资、重大资产处置等
（十六） 审议批准公司与关联人发 交易事项；
生的交易（公司获赠现金资产和提 （十六）审议批准公司与关联人发
供担保除外）金额在 1000 万元人 生的交易（公司获赠现金资产和提
民币以上，且占公司最近一期经审 供担保除外）金额在 1000 万元人民
计净资产绝对值 5%以上的重大关 币以上，且占公司最近一期经审计
联交易等事项； 净资产绝对值 5%以上的重大关联交
（十七） 审议批准变更募集资金用 易等事项；
途事项； （十七）审议批准变更募集资金用
（十八） 审议批准股权激励计划； 途事项；
（十九） 审议法律、行政法规、部 （十八）审议批准股权激励计划；
门规章或本章程规定应当由股东大 （十九）审议法律、行政法规、部
会决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，
应由股东大会审议决定，不得通过 上述股东大会职权范围内的事项，
授权的形式由董事会或其他机构和 应由股东大会审议决定，不得通过
个人代为行使。 授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
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（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
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序号 修订前 修订后
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三） 发行公司债券或者其他证券 （三） 发行公司债券或者其他证
及上市； 券及上市；
（四） 本章程的修改； （四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重 （五） 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（六） 回购公司股份； （六） 因本章程第二十四条中第
（七） 股权激励计划； （一）项、第（二）项规定情形回
（八） 法律、行政法规或本章程规 购公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认 （七） 股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要 （八） 法律、行政法规或本章程规
以特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十四条 董事会 行 使下
职权： 列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投
方案； 资方案；
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（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上
方案； 市方案；
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序号 修订前 修订后
（七） 制订公司重大收购、收购本 （七） 制订公司重大收购、收购本
公司股份或者合并、分立、解散及 公司股份或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的
置； 设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务 聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等其他高级管理人员，并决 负责人等其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制 （十一） 制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方
（十三） 管理公司信息披露事项； 案；
（十四） 制订回购公司股份的方 （十三） 管理公司信息披露事
案； 项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更 （十四） 制订回购公司股份的方
换为公司审计的会计师事务所； 案，对因本章程第二十四条第（三）
（十六） 听取公司总经理的工作汇 项、第（五）项及第（六）项规定
报并检查总经理的工作； 情形回购公司股份作出决议；
（十七） 法律、行政法规、部门规 （十五） 向股东大会提请聘请或
章、本章程或股东大会决议授予的 更换为公司审计的会计师事务所；
其他职权。 （十六） 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项，应 （十七） 法律、行政法规、部门
当提交股东大会审议。 规章、本章程或股东大会决议授予
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序号 修订前 修订后
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第二百一十条 本章程经股东大会
第二百一十条 本章程经股东大会
11 批准通过后自公司首次公开发行股
批准通过后生效。
票并上市后生效。
上述事项，以工商主管部门核准为准。
上述事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会进行审议。修订后的公
司章程全文请详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《公司章程》。
备查文件
《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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