安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司

        以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金

                                     的核查意见


       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为石药集团新诺威制药股
  份有限公司（以下简称“新诺威”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的
  保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
  号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
  上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新
  诺威以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的情况进行
  了核查，并出具核查意见如下：
       一、新诺威首次公开发行股票募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首
  次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，新诺威首次公开发行人
  民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募集资金总额 122,350.00
  万元，扣除各项发行费用 8,109.08 万元，募集资金净额 114,240.92 万元。上述募
  集资金已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月
  19 日出具“中兴财光华审验字（2019）第 110001 号”《验资报告》。上述募集资金
  已经全部存放于募集资金专户。
       二、新诺威以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
       根据《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
  招股说明书》及募集资金实际到位情况，公司募集资金投资项目情况如下：
                                                                      单位：万元
                   项目名称                     投资总额       拟投入募集资金金额
保健食品和特医食品生产项目                         46,165.52               42,318.50
保健品研发中心建设项目                             33,635.56               30,832.67
营销体系建设项目                                   19,810.55               18,159.71
新建保健品软胶囊产业化项目                         18,000.00               16,500.04
咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目              6,430.00                6,430.00
                     合计                         124,041.63              114,240.92



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       根据《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
  招股说明书》中关于募集资金使用的说明，若因经营需要或市场竞争等因素导致
  上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前以自筹
  资金进行先期投入，募集资金到位后，可用于置换前期投入的自筹资金。
       截至 2019 年 4 月 12 日，公司自筹资金预先投入募资资金投资项目具体情况
  如下：
                                                                         单位：万元
           项目名称          拟投入募集资金金额    预先投入的自筹资金金额    拟置换金额
保健食品和特医食品生产项目             42,318.50                  1,183.40      1,183.40
保健品研发中心建设项目                 30,832.67                         -             -
营销体系建设项目                       18,159.71                         -             -
新建保健品软胶囊产业化项目             16,500.04                  3,214.65      3,214.65
咖啡因系列产品节能减排技术
                                        6,430.00                  1,558.62      1,558.62
升级改造项目
             合计                     114,240.92                  5,956.66      5,956.66

       公司拟对以上已预先投入资金进行置换，置换募集资金总额 5,956.66 万元。
  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情
  况进行了审核，并出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预
  先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项审核报告》（德师报（核）字
  （19）第 E00168 号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核
  验和确认。
       三、新诺威以募集资金置换已支付发行费用自筹资金的情况
       根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴
  财光华审验字（2019）第 110001 号），新诺威在募集资金专户存放的募集资金人
  民币 115,222.87 万元，包括拟投入募集资金投资项目人民币 114,240.92 万元以及
  尚未划转的发行费用人民币 981.95 万元。截至 2019 年 4 月 12 日，尚未划转的
  发行费用中人民币 420.08 万元前期已从新诺威自有资金账户中支付，因此此次
  拟一并置换，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
            项目名称                自筹资金实际投入                拟置换金额
发行费用                                              420.08                     420.08
              合计                                    420.08                     420.08

       公司拟对以上已实际支付发行费用的自筹资金进行置换，置换募集资金总额
                                         2
420.08 万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金支付发
行费用的情况进行了审核，并出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的专项审核报告》（德师
报（核）字（19）第 E00168 号），对已支付发行费用自筹资金的情况进行了核
验和确认。
    四、新诺威履行的决策程序情况
    2019 年 4 月 17 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,956.66 万元和已支付发行费用自
筹资金 420.08 万元，独立董事发表了明确同意意见。
    2019 年 4 月 17 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,956.66 万元和已支付发行费用的
自筹资金 420.08 万元。
    五、保荐机构核查意见
    根据上述核查情况，安信证券认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投
项目和已支付发行费用自筹资金事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，并由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项审核报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计
划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
    公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金，能够提
高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，安信证券认为公司以募集资金
置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金符合相关规定，安信证券同意
此次置换事项。




                                   3
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》之
签章页）




保荐代表人（签字）：

                       张翊维                   樊长江




                                                 安信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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