证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2019-009
石药集团新诺威制药股份有限公司
关于向子公司增加投资并实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 17 日
召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议并通
过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集资
金对募投项目实施主体，即公司分别向其全资子公司河北中诺果维康保健品有限
公司（以下简称“河北果维康”）增加投资 5,000.00 万元；向其全资子公司石药
集团中诺药业（泰州）有限公司（以下简称“中诺泰州”）增加投资 18,000.00
万元。
本次增资的具体内容如下：
一、本次募集资金基本情况
石药集团新诺威制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石
药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288
号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2019]133 号）同意，公司公开发行的
人民币普通股股票已于 2019 年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募
集资金总额 1,223,500,000.00 元，扣除各项发行费用 81,090,790.53 元，募集资金
净额 1,142,409,209.47 元。募集资金已于 2019 年 3 月 19 日划至公司募集资金
专户。
上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2019 年 3 月 19 日出具“中兴财光华审验字（2019）第 110001 号”《验资报
告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订
了《募集资金三方监管协议》。
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2019 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十一次会议，会议均审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金 59,566,620.46 元及已支付发行费用的自有资金 4,200,754.71 元。详见公
司披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的
公告》。
二、本次增资的基本情况
《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的本次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
保健食品和特医食品生产项目 46,165.52 42,318.50
保健品研发中心建设项目 33,635.56 30,832.67
营销体系建设项目 19,810.55 18,159.71
新建保健品软胶囊产业化项目 18,000.00 16,500.04
咖啡因系列产品节能减排技术升级
6,430.00 6,430.00
改造项目
合计 124,041.63 114,240.92
上述募集资金投资项目“新建保健品软胶囊产业化项目”的实施主体为河北
果维康。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目建设
的实施进度逐步进行投入，公司本次拟使用募集资金 5,000.00 万元（包含募集资
金 1,785.35 万元及置换预先投入的自筹资金 3,214.65 万元），其中 1,000.00 万元
计入河北果维康注册资本，4,000.00 万元计入河北果维康资本公积。增资后河北
果维康注册资本由 8,000.00 万元增加至 9,000 万元。公司使用募集资金向河北果
维康增资金额的 1,785.35 万元将全部用于募投项目“新建保健品软胶囊产业化项
目”。
上述募集资金投资项目“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心
建设项目”的实施主体为中诺泰州。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司
根据募集资金投资项目建设的实施进度逐步进行投入，公司本次拟使用募集资金
18,000.00 万元（包含募集资金 16,816.60 万元及置换预先投入的自筹资金 1,183.40
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万元）其中 2,000.00 万元计入中诺泰州注册资本，16,000.00 万元计入中诺泰州
资本公积。增资后中诺泰州注册资本由 15,000.00 万元增加至 17,000.00 万元。公
司使用募集资金向中诺泰州增资金额的 16,816.60 万元将全部用于募投项目“保
健食品和特医食品生产项目”。
本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易和重大
资产重组。本次增资后，剩余募集资金将继续存放于募集资金专户并根据项目进
度逐步投入各个募集资金项目。
三、本次增资对象的基本情况
1、河北果维康
公司名称：河北中诺果维康保健品有限公司
统一社会信用代码：91130182MA07K2PD3L
法定代表人：潘卫东
成立时间：2015 年 10 月 12 日
注册资本：8,000.00 万元人民币
注册地址：石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
经营范围：饮料生产、销售;食品用塑料容器生产、销售;保健食品、糖果制
品生产销售;保健食品批发零售;预包装食品批发零售;货物进出口、技术进出口
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：增资前后公司均持有河北果维康 100%股权。
最近一年主要财务信息如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度（已审计）
项目
（万元）
资产总额 39,814.92
净资产 23,986.05
净利润 8,802.56
2、中诺泰州
公司名称：石药集团中诺药业（泰州）有限公司
统一社会信用代码：9132129158105011X7
法定代表人：潘卫东
成立时间：2011 年 8 月 22 日
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注册资本：15,000.00 万元人民币
注册地址：泰州市药城大道 816 号
经营范围：药品销售,预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴
幼儿配方食品(以上不含冷冻食品)技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服
务、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
股东情况：增资前后公司均持有中诺泰州 100%股权。
最近一年主要财务信息如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度（已审计）
项目
（万元）
资产总额 30,078.11
净资产 15,476.87
净利润 -236.11
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司河北果维康与中诺泰州增资，是基于公
司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司主营业务
发展方向，有利于公司顺利实施和开展募集资金投资项目，有利于提高公司盈利
能力，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符合招股
说明书和相关法律法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募
集资金使用用途的情况，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求和使用安全，河北果维康、中诺泰州将
开设募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签订募集资金四方监管协议。公司
将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
和规范性文件以及公司的《募集资金管理办法》使用和管理募集资金。
六、本次增资事项履行的决策程序及相关机构意见
（一）公司董事会意见
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公司于 2019 年 4 月 17 日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议并
通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集
资金对募投项目实施主体，即公司分别向其全资子公司河北中诺果维康保健品有
限公司增加投资 5,000.00 万元；向其全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限
公司增加投资 18,000.00 万元。
（二）公司独立董事意见
公司使用募集资金向全资子公司河北果维康与中诺泰州增加投资，符合公司
实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进
募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资
金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不
存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。独立董事一致同
意公司以募集资金向全资子公司河北果维康与中诺泰州进行增加投资并实施募
投项目。
（三）公司监事会意见
公司于 2019 年 4 月 17 日召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议并
通过了《关于向子公司增加投资并实施募投项目的议案》，同意公司拟使用募集
资金对募投项目实施主体，即公司分别向其全资子公司河北中诺果维康保健品有
限公司增加投资 5,000.00 万元；向其全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限
公司增加投资 18,000.00 万元。
（四）保荐机构核查意见
安信证券认为：公司使用部分募集资金和置换预先投入募投项目的资金对全
资子公司增资事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用部分募集资金和置换预先投入募投
项目的资金对全资子公司增资，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，安信证券同意公司使用部分募集资金和置换预先投入募投项目的
资金对全资子公司增资事项。
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六、备查文件
1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会
议有关议案的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司使用部分
募集资金和置换资金对全资子公司增资的核查意见》；
特此公告。
石药集团新诺威制药股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 18 日
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